证券代码: 600428 证券简称:中远航运 公告编号:2015-017

中远航运股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案:[无]

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2015年02月06日

（二） 股东大会召开的地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室

（三） 出席会议的普通股股东持有股份情况

1、出席会议的股东和代理人人数	62
其中：A股股东人数	62
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	877817679
其中：A股股东持有股份总数	877817679
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	51.93
其中：A股股东持股占股份总数的比例	51.93

（四） 本次会议由公司董事会召集，副董事长韩国敏先生主持，采取现场记名投票与网投投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式进行表决，会议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，会议合法、有效。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，独立董事汪亦兵先生因工作原因未能出席本次会议，书面委托苏子孟独立董事参加会议并行使表决权；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书已出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。

二、 议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、 1关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	876228837	99.82	902242	0.10	686600	0.08
普通股合计:	876228837	99.82	902242	0.10	686600	0.08

2、 2.01非公开发行股票的种类和面值

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22270882	93.29	877042	3.67	724600	3.04
普通股合计:	22270882	93.29	877042	3.67	724600	3.04

3、 2.02发行方式和发行时间

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
普通股合计:	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04

4、 2.03发行对象及认购方式

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22283682	93.34	871142	3.65	717700	3.01
普通股合计:	22283682	93.34	871142	3.65	717700	3.01

5、 2.04定价基准日

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
普通股合计:	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04

6、 2.05发行价格及定价原则

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22285382	93.35	1549142	6.49	38000	0.16
普通股合计:	22285382	93.35	1549142	6.49	38000	0.16

7、 2.06发行数量

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22285382	93.35	864242	3.62	722900	3.03
普通股合计:	22285382	93.35	864242	3.62	722900	3.03

8、 2.07限售期

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
普通股合计:	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04

9、 2.08上市地点

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
普通股合计:	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04

10、 2.09募集资金的金额和用途

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
普通股合计:	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04

11、 2.10本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配安排

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22283682	93.34	1542242	6.46	46600	0.20
普通股合计:	22283682	93.34	1542242	6.46	46600	0.20

12、 2.11本次非公开发行决议的有效期

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
普通股合计:	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04

13、 3关于审议《公司非公开发行A股股票预案》的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
普通股合计:	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04

14、 4关于审议《公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08
普通股合计:	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08

15、 5关于审议公司与中国远洋运输（集团）总公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22283682	93.34	1542242	6.46	46600	0.20
普通股合计:	22283682	93.34	1542242	6.46	46600	0.20

16、 6关于审议公司与前海开源基金管理有限公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08
普通股合计:	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08

17、 7关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
普通股合计:	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04

18、 8关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08
普通股合计:	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08

19、 9关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08
普通股合计:	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08

20、 10关于审议《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	876228837	99.82	1542242	0.18	46600	0.00
普通股合计:	876228837	99.82	1542242	0.18	46600	0.00

21、 11关于修改《公司章程》的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08
普通股合计:	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08

22、 12关于审议《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08
普通股合计:	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08

23、 13关于修改《募集资金管理规定》的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08
普通股合计:	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08

24、 14关于选举万敏先生为公司第五届董事会董事的议案

审议结果：[ 通过]

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
A股	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08
普通股合计:	876228837	99.82	864242	0.10	724600	0.08

（二）涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况

议案序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例	票数	比例	票数	比例
1	关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案	22283682	93.34	902242	3.78	686600	2.88
2.01	非公开发行股票的种类和面值	22270882	93.29	877042	3.67	724600	3.04
2.02	发行方式和发行时间	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
2.03	发行对象及认购方式	22283682	93.34	871142	3.65	717700	3.01
2.04	定价基准日	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
2.05	发行价格及定价原则	22285382	93.35	1549142	6.49	38000	0.16
2.06	发行数量	22285382	93.35	864242	3.62	722900	3.03
2.07	限售期	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
2.08	上市地点	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
2.09	募集资金的金额和用途	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
2.10	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配安排	22283682	93.34	1542242	6.46	46600	0.20
2.11	本次非公开发行决议的有效期	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
3	关于审议《公司非公开发行A股股票预案》的议案	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04

4	关于审议《公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
5	关于审议公司与中国远洋运输（集团）总公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案	22283682	93.34	1542242	6.46	46600	0.20
6	关于审议公司与前海开源基金管理有限公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
7	关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
8	关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
10	关于审议《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案	22283682	93.34	1542242	6.46	46600	0.20
11	关于修改《公司章程》的议案	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
12	关于审议《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》的议案	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
13	关于修改《募集资金管理规定》的议案	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04
14	关于选举万敏先生为公司第五届董事会董事的议案	22283682	93.34	864242	3.62	724600	3.04

（三）关于议案表决的有关情况说明

因公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司参与本次非公开发行，因此，本次非公开发行涉及关联交易。关联股东在对上述第2、3、5、7项议案进行表决时，均已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所律师：林一翎、张子星

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

三、 备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所签字并加盖公章的法律意见书。

中远航运股份有限公司

2015年2月9日

股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-018

中远航运股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远航运股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2015年1月26日以电子邮件方式发出，会议于2015年2月6日下午4:00在广州远洋大厦公司会议室以现场方式召开，应到董事9人，实到9人（汪亦兵独立董事因工作原因未能参加会议，书面委托苏子孟独立董事参加会议并行使表决权）。公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由韩国敏副董事长主持，全体董事审议并形成了如下决议：

一、审议通过关于选举公司第五届董事会董事长的议案

与会董事一致同意选举万敏先生担任中远航运第五届董事会董事长，任期自二○一五年二月六日至第五届董事会任期截止日。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

二、审议通过关于调整第五届董事会专门委员会部分组成人员的议案

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二○一五年二月九日

股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2015-019

中远航运股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及本公司监事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远航运股份有限公司第五届监事会第十五次会议通知于2015年1月26日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2015年2月6日下午在广东召开，应到监事5人，实到5人。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事李宏祥先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过《关于选举中远航运第五届监事会主席的议案》。

与会监事一致同意监事李宏祥先生担任公司第五届监事会主席，任期自二○一五年二月六日至第五届监事会任期截止日。

此外，公司于2015年1月7日召开职代会联席会议，选举洪颖先生为公司职工监事。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

特此公告。

中远航运股份有限公司监事会

二○一五年二月九日