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■ 福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 上市地点：深交所
■ 福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）和上海沃智投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义
一、本次交易情况概要
本次交易，星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的德明通讯65%的股份，其中星网锐捷以定向发行股份方式分别收购丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮所持德明通讯13.78%、13.50%、3.10%、6.00%、6.00%、1.50%、0.75%及0.75%的股份（合计占德明通讯45.38%的股份），以支付现金方式向上述交易对方购买其所持德明通讯4.59%、9.00%、1.03%、2.00%、2.00%、0.50%、0.25%及0.25%的股份（合计占德明通讯19.62%的股份），具体发行股份及支付现金购买股权情况如下所示：
| 序号 | 交易对方 | 本次交易前持有德明通讯比例 | 本次交易购买的股份比例 | ||
| 发行股份购买 | 支付现金购买 | 合计 | |||
| 1 | 丁俊明 | 43.37% | 13.78% | 4.59% | 18.37% |
| 2 | 和谐成长 | 22.50% | 13.50% | 9.00% | 22.50% |
| 3 | 陈承平 | 14.13% | 3.10% | 1.03% | 4.13% |
| 4 | 唯睿投资 | 8.00% | 6.00% | 2.00% | 8.00% |
| 5 | 沃智投资 | 8.00% | 6.00% | 2.00% | 8.00% |
| 6 | 叶云 | 2.00% | 1.50% | 0.50% | 2.00% |
| 7 | 金鑫 | 1.00% | 0.75% | 0.25% | 1.00% |
| 8 | 王伟亮 | 1.00% | 0.75% | 0.25% | 1.00% |
| 合计 | 100.00% | 45.38% | 19.62% | 65.00% | |
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不安排配套融资。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2014年12月31日为基准日，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估，德明通讯基准日账面净资产（未经审计）为12,980.44万元，预估值为50,200.00万元，增值率为286.74%，标的资产德明通讯65%股权对应的预估值为32,630.00万元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易的最终交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值，由交易各方协商确定。
三、本次交易中的股份发行及现金支付情况
（一）本次交易中的现金支付
本次交易中，星网锐捷以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计19.62%的股份，根据标的资产的预估值初步估算，星网锐捷需支付现金约9,849.24万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 现金购买德明通讯股份比例 | 对应所需支付金额（万元） |
| 1 | 丁俊明 | 4.59% | 2,304.18 |
| 2 | 和谐成长 | 9.00% | 4,518.00 |
| 3 | 陈承平 | 1.03% | 517.06 |
| 4 | 唯睿投资 | 2.00% | 1,004.00 |
| 5 | 沃智投资 | 2.00% | 1,004.00 |
| 6 | 叶云 | 0.50% | 251.00 |
| 7 | 金鑫 | 0.25% | 125.50 |
| 8 | 王伟亮 | 0.25% | 125.50 |
| 合计 | 19.62% | 9,849.24 | |
根据《框架协议》中的约定，星网锐捷将在本次交易获得中国证监会核准批复后3个月内完成现金支付。
（二）本次交易中的股份发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
3、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | 丁俊明 |
| 2 | 北京和谐成长投资中心（有限合伙） |
| 3 | 陈承平 |
| 4 | 上海唯睿投资中心（有限合伙） |
| 5 | 上海沃智投资中心（有限合伙） |
| 6 | 叶云 |
| 7 | 金鑫 |
| 8 | 王伟亮 |
独立财务顾问
二〇一五年二月
(下转35版)