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黄山永新股份有限公司
关于股权激励计划第二个行权期
不符合行权条件的公告
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-007
黄山永新股份有限公司
关于股权激励计划第二个行权期
不符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月8日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件的的议案》，决定注销已授予231名激励对象的第二个行权期对应的共计4,921,200份股票期权。
根据2012年第二次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
一、股权激励计划简述
1、2012年10月21日，黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《公司2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2012年12月5日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，分别审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要。
3、2012年12月21日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2012年12月31日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司2013-2016年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为《股权激励计划》规定的各项授权条件已成就，确定以2012年12月31日作为本次股票期权激励计划的授权日。
5、2013年1月21日，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》：完成了《股权激励计划》首次股票期权授予236名激励对象1,840万份股票期权的登记工作，行权价格为9.33元/股。预留的40万份股票期权未登记。
6、2013年4月18日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》：公司2012年度权益分派方案（每股10派3元）实施完毕，《股权激励计划》中股票期权数量保持不变，行权价格调整为9.03元/股。
7、2014年1月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于取消股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于股权激励计划第一个行权期不符合行权条件及激励对象调整的议案》，2014年2月17日，完成了股权激励计划第一个行权期及部分激励对象对应股票期权注销事宜。注销完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为231人，股票期权的数量调整为1,148.28万份。
8、2014年4月24日，公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》：公司2013年度权益分派方案（每股10派3元）实施完毕，《股权激励计划》中股票期权数量保持不变，行权价格调整为8.73元/股。
二、第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况
根据《股权激励计划》规定，第二个行权期的业绩考核要求为：
1、考核年度（2014年度）的加权平均净资产收益率不低于15%；
2、考核年度（2014年度）净利润同比2011年度净利润的增长率不低于58%。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益后孰低者作为计算依据。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2014年度扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润14,125.72万元计算，2014年度加权平均净资产收益率为9.56%，低于15%；2014年度净利润比2011年度净利润增长4.42%，低于58%。
公司2014年度业绩未达到《股权激励计划》规定的第二个行权期的业绩考核要求，激励对象获授的第二个行权期对应的股票期权作废。
三、不符合行权条件股票期权的处理
2015年2月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会决定注销已授予231名激励对象的第二个行权期对应的共计492.12万份股票期权。
四、《股权激励计划》激励对象和期权数量变动情况
| 日期 | 期权数量（万份） | 价格 （元） | 激励对象人数 （人） | 说明 | |||
| 第一个 行权期 | 第二个 行权期 | 第三个 行权期 | 合计 | ||||
| 2012-12-31 | 552.00 | 552.00 | 736.00 | 1,840.00 | 9.33 | 236 | 授予 |
| 2013-4-18 | 552.00 | 552.00 | 736.00 | 1,840.00 | 9.03 | 236 | 实施2012年度利润分配（10派3元） |
| 2014-1-26 | 0 | 552.00 | 736.00 | 1,288.00 | 9.03 | 236 | 第一个行权期未成业绩条件 |
| 2014-1-26 | / | 492.12 | 656.16 | 1,148.28 | 9.03 | 231 | 激励对象调整 |
| 2014-4-24 | / | 492.12 | 656.16 | 1,148.28 | 8.73 | 231 | 实施2013年度利润分配（10派3元） |
| 2015-2-8 | / | 0 | 656.16 | 656.16 | 8.73 | 231 | 第二个行权期未成业绩条件 |
注销后股票期权的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 获授股票期权占目前公司总股本的比例 | 获授股票期权占本计划授予期权总数的比例 |
| 1 | 江继忠 | 董事长 | 73.6000 | 0.2259% | 11.2168% |
| 2 | 鲍祖本 | 副董事长、总经理 | 66.2400 | 0.2033% | 10.0951% |
| 3 | 方 洲 | 董事、董秘、副总经理 | 51.5200 | 0.1582% | 7.8517% |
| 4 | 叶大青 | 董事、常务副总经理 | 51.5200 | 0.1582% | 7.8517% |
| 5 | 潘 健 | 副总经理 | 16.8000 | 0.0516% | 2.5604% |
| 6 | 吴旭峰 | 财务负责人 | 16.8000 | 0.0516% | 2.5604% |
| 7 | 中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及由董事会提名、薪酬与考核委员会提名的其他人员等255人 | 379.6800 | 1.1655% | 57.8639% | |
| 合 计 | 656.1600 | 2.0143% | 100.0000% | ||
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2014年度业绩指标未达到《股权激励计划》规定的第二个行权期的业绩考核要求，第二个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第二个行权期相对应的股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：黄山永新因本次股权激励计划第二个行权期不符合行权条件注销所对应股票期权已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》及《股权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司2013-2016年股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的法律意见书。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-008
黄山永新股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决定于2015年3月18日（星期三）在公司会议室召开2014年度股东大会，会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、本次会议为公司2014年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第九次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2015年3月18日（星期三）下午1:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月17日（星期二）下午15:00至2015年3月18日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2015年3月11日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：黄山市徽州区徽州东路188号公司会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会将审议：
1、《公司2014年度董事会工作报告》
2、《公司2014年度监事会工作报告》
3、《公司2014年度财务决算报告》
4、《关于2014年度利润分配的方案》
5、《关于董事、监事2014年度薪酬的议案》
6、《关于续聘2015年度审计机构的议案》
7、《公司2014年年度报告及其摘要》
8、《关于2015年度日常关联交易的议案》（关联股东需回避表决）
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
上述议案经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见2015年2月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
议案9为特别决议事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）独立董事程雁雷女士、崔鹏先生、李晓玲女士、吴慈生先生将分别向本次股东大会作2014年度工作述职，本事项不需审议。
三、会议登记方法
1、登记方式：
1.1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
1.2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记；
1.3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
2、登记时间：2015年3月13日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。
3、登记地点：公司证券投资部。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号；
邮 编：245900；
传真号码：0559-3516357。
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：投票代码为“362014”。
2、投票简称：“永新投票”。
3、投票时间：2015年3月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“永新投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 议案1 | 《公司2014年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 议案2 | 《公司2014年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案3 | 《公司2014年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于2014年度利润分配的方案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于董事、监事2014年度薪酬的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于续聘2015年度审计机构的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《公司2014年年度报告及其摘要》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于2015年度日常关联交易的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 10.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应申报股数如下：
表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月17日下午15:00，结束时间为2015年3月18日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黄山永新股份有限公司2014年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。
（五）单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案4、5、6、8应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
五、其他事项
1、会议咨询：公司证券投资部
联系人：唐永亮先生、潘吉沣先生
联系电话：0559-3514242
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、公司第五届监事会第七次会议决议
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十日
附件：授权委托书
黄山永新股份有限公司
2014年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山永新股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2014年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2014年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2014年度财务决算报告 | |||
| 4 | 关于2014年度利润分配的方案 | |||
| 5 | 关于董事、监事2014年度薪酬的议案 | |||
| 6 | 关于续聘2015年度审计机构的议案 | |||
| 7 | 公司2014年年度报告及其摘要 | |||
| 8 | 关于2015年度日常关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 10 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
委托人签名： 身份证号码：
持股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托权限： 委托日期：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-009
黄山永新股份有限公司
关于举办2014年年度报告网上说明会的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年2月13日（星期五）下午3:00—5:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2014年年度报告网上说明会。
本次说明会的网址为：http://irm.p5w.net。
参加本次说明会的有：公司董事长江继忠先生、总经理鲍祖本先生、财务负责人吴旭峰先生、董事会秘书方洲先生、独立董事李晓玲女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二O一五年二月十日