第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2015-006
浙江广厦股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料于2015年1月26日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2014年2月6日下午2时30分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会由公司董事长张汉文先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
此项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（二）审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2014年度财务决算报告》，此项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（三）审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（四）审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润（归属于上市公司股东）212,020,503.08元，母公司累计未分配利润432,012,971.09元。公司拟定2014年度利润分配方案如下：以2014年12月31日公司总股本871,789,092股为基数，向全体股东每十股派发现金股利0.75元(含税)，共计派发现金股利65,384,181.90元，占公司2014年度实现净利润的30.84%，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（五）审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2014年年度报告》、《公司2014年年度报告摘要》，此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（六）审议通过了《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的的公告》，关联董事楼明、楼江跃回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的浙江广厦股份有限公司独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
（七）审议通过了《关于审批2015年度对外融资额度的议案》
公司在多年的生产经营中，与银行及非银行金融机构建立了长期紧密且良好的合作关系。鉴于公司及各子公司项目开发、日常经营等各项活动的延续性，公司仍将向金融机构等申请融资。
根据《公司章程》第一百二十五条规定：“单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标准的，授权董事长签署批准；单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上的，提交公司股东大会审议批准。”
根据公司2015年度生产经营计划，对单笔金额不超过最近一期经审计（评估或验资）净资产50%以下（不含50%）,且一年内累计额度不超过50亿元的融资，授权公司董事长在董事会权限内进行审批，并签署相关法律文书。授权期限自本次董事会审议通过本议案之日起一年内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（八）审议通过了《关于2015-2016年度对外担保计划的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2015-2016年度对外担保计划的公告》，关联董事楼明、楼江跃回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（九）审议通过了《关于续聘2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用共计135万元。
2014年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计135万元，其中2014年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用35万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（十）审议通过了《关于2015年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的公告》，关联董事楼明、楼江跃回避表决。
公司独立董事对本提案发表了独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
（十一）审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司公司2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（十二）审议通过了《关于东阳福添影视有限公司2014年实际盈利数与利润预测数据存在差异的情况说明》
公司于2014年实施了资产置换，置入东阳市福添影视有限公司（以下简称“福添影视”）。根据《资产置换协议》，福添影视在2014年度、2015年度、2016年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币5,221.77万元、6,272.96万元、7,815.31万元。如实际利润不足前述承诺数，广厦控股集团有限公司(以下简称“广厦控股”)将以现金方式进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福添影视2014年实际盈利数（扣除非经常性损益后的净利润）为3,290.00万元，低于承诺数1,931.77万元，主要系公司制作的电视剧因受黄金时段“一剧两星”、“一剧播出每晚不超过两集”等新政影响，最终签约价格低于预期价，导致发行收入减少所致。
根据公司与广厦控股签订的《利润补偿协议》，“公司应当在年度报告披露之日起五个工作日内，以书面方式通知广厦控股，广厦控股需在接到书面通知后三十个工作日内向公司支付补偿金”。公司已于2015年2月9日收到上述款项。
今后，公司将进一步加大对福添影视的项目投资资金支持，整合市场优质资源，加强对外合作力度，提升影视剧制作规模和制作水平。同时，积极寻找文化传媒领域的优质并购标的，扩大公司的利润来源。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（十三）审议通过了《公司2014年度社会责任报告》
内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司2014年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（十四）审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的提案》
内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、公司独立董事事前认可意见
2、公司独立董事对第八届第二次董事会相关议案的独立意见
3、公司第八届第二次董事会会议决议
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一五年二月十日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2015-007
浙江广厦股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江广厦股份有限公司第八届监事会第二次会议通知于2015年1月26日以传真、电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年2月6日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名（应跃峰、许国君、李国珍出席），会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
此项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
二、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2014年年度报告》，此项议案需提交公司年度股东大会审议。
公司监事会对2014年度报告提出如下审核意见：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会保证公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2014年度财务决算报告》，此项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
四、审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
五、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司公司2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
特此公告。
浙江广厦股份有限公司监事会
二〇一五年二月十日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2015-008
浙江广厦股份有限公司
关于2014年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2015 年 2 月6 日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下: 一、本次计提资产减值准备的原因
根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对 2014年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。
二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
（一）存货
2010 年9 月28日，公司全资子公司通和置业投资有限公司以84,950万元竞得杭州市余杭区星桥街道余政挂出（2010）70 号国有建设用地使用权，该地块总用地面积为116,410平方米，容积率1.8，折合楼面价4054.2元/㎡，项目由其子公司杭州益荣房地产开发有限公司（以下简称“益荣公司”）进行开发。
截至2014年12月31日，益荣公司首期推出排屋完成销售面积3460平方米，去化率为29.34%，合同销售额5753万元，平均售价约为16627.2元/㎡。
2014年，杭州房地产市场库存压力较大，市场观望气氛浓厚，益荣项目所在区域楼盘竞争激烈，且房价一直维持低位。公司在市场高峰时期获取的项目，存在一定的效益风险。为准确反映经营情况，公司对该项目进行了减值测试，根据益荣公司账面开发成本与其可变现净值的差额，公司拟对其计提存货跌价准备145,778,282.63元。
（二）商誉
2014年，公司以资产置换方式收购东阳福添影视有限公司（以下简称“福添影视“）100%的股权，公司合并成本大于被购买方福添影视于购买日可辨认净资产的公允价值的差额447,818,511.54元形成商誉。2014年末，公司对上述形成的商誉进行减值测试。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信资评报（2015）沪第0055号），公司拟对福添影视公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为低于其账面价值的4,202,494.94元计提商誉减值准备。
三、上述计提长期资产减值准备对公司财务状况的影响
上述两项长期资产减值准备合计149,980,777.57元，减少 2014年度净利润149,980,777.57元。
四、独立董事意见
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
五、审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》、《公司资产减值准备提取和核销规程》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于外部环境的变化和相关子公司的经营现状，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备，并提交董事会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一五年二月十日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2015-009
浙江广厦股份有限公司
关于确认2014年度日常关联交易以及预计
2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正
常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事楼明、楼江跃回避了表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事意见：公司2015年日常关联交易预计事项均为本公司与关联方之间持续性、经常性的日常关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。同意将《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
（二）2014年度关联交易预计与执行情况
公司第七届董事会第二十六次会议、2013年年度股东大会审议通过了《关于对2014年度日常关联交易预计的议案》，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
1、常规性日常关联交易(单位：万元)
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2014年 预计金额 | 2014年实际发生金额 |
| 接受 劳务 | 浙江广厦物业管理有限公司 | 子公司天都实业物业费 | 300.00 | 264.63 |
| 陕西广厦物业管理有限公司 | 原子公司广福置业物业费 | 150.00 | 0.00 | |
| 浙江广厦建筑设计研究有限公司 | 子公司天都实业建筑设计 | 150.00 | 0.00 | |
| 浙江青年传媒集团有限公司、浙江华文世纪广告有限公司（注2） | 子公司天都实业广告宣传制作费 | 150.00 | 1095.62 | |
| 出售商品和提供劳务 | 广厦控股集团有限公司及其下属子公司 | 销售商品、提供劳务、酒店服务等 | 100.00 | 68.33 |
| 关联托管和承包 | 杭州环湖大酒店有限公司 | 受托经营 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 860.00 | 1438.58 |
注1：2014年度子公司天都实业广告宣传制作的部分业务在关联方内部进行了调整，故本年度广告宣传制作实际由两家公司共同完成。
2、子公司工程项目施工日常关联交易 (单位：万元)
| 关联交易类别 | 交易内容 | 2014年预计金额 | 2014年实际发生金额 |
| 接受 劳务 | 子公司天都实业工程 | 90,700.00 | 44,655.95 |
| 子公司暄竺实业工程 | |||
| 子公司雍竺实业工程 | |||
| 子公司南京投资工程 | 19,477.91 | 10,902.81 | |
| 子公司广福置业工程 | 21,294.79 | 19,105.50 | |
| 子公司通和置业工程 | 2,000.00 | 8,327.93 | |
| 合计 | 133,472.70 | 82,992.19 |
差异原因：2014年度常规性日常关联交易实际发生额较预计金额增加，主要系本年度为应对房地产市场激烈的竞争，促进销售回笼，天都实业本年度增加了广告宣传投入所致。工程项目施工日常关联交易较预计减少，一方面系本年度公司根据房地产市场形势和项目销售节奏，合理调整各子公司以及子公司各项目的开发进度，实际开工量较年初预计的有所减少；另一方面系公司严格把控工程款支付节点，以提高资金使用效率。本年度实际支付关联方的工程款项相应减少所致。此外，原浙江天都实业有限公司已分立为天都实业、暄竺实业、雍竺实业三家公司，原预计为合并数，现实际工程项目已分开核算。
（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
1、常规性日常关联交易
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2015年预计发生金额 |
| 接受劳务 | 浙江华文世纪广告有限公司 | 子公司天都实业广告及业务宣传费 | 1200.00 |
| 浙江青年传媒集团有限公司 | 子公司天都实业广告及业务宣传费 | 200.00 | |
| 浙江蓝天白云会展中心有限公司 | 酒店服务 | 50.00 | |
| 杭州华侨饭店有限责任公司 | 酒店服务 | 50.00 | |
| 出售商品和 提供劳务 | 广厦控股集团有限公司及其下属子公司 | 销售商品、提供劳务、酒店服务等 | 100.00 |
| 房屋租赁 | 广厦控股集团有限公司及其下属子公司 | 办公场地租赁 | 105.00 |
| 关联托管和承包 | 杭州环湖大酒店有限公司 | 受托经营 | 10.00 |
| 合计 | 1715.00 |
2、子公司工程项目施工日常关联交易
(单位：万元)
| 关联交易类别 | 交易内容 | 2015年预计金额 |
接受劳务 | 子公司天都实业工程 | 30,000.00 |
| 子公司雍竺实业工程 | 55,000.00 | |
| 子公司暄竺实业工程 | 3,000.00 | |
| 子公司南京投资工程 | 8,577.91 | |
| 子公司通和置业工程 | 24,005.00 | |
| 总公司东金投资工程 | 3000.00 | |
| 合计 | 123,582.91 |
关联公司可能会在上述项目中中标。公司将严格遵循公开、公平、公正的原则，不断加强各项目工程市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序。根据公司2015年度经营计划，子公司项目开发工程量较2014年有所增加，因此预计关联交易金额同比增加。
公司将综合考虑市场等多方因素，适时对开工量及工程进度作出合理调整，在不超过已审批总额度的情况下，公司将根据各子公司的实际情况对单笔交易金额和交易对象进行适当调剂。基于上述原因，全年实际关联交易金额与预计金额会产生一定的差异。对于上述额度以外的关联交易，公司将严格按照相关要求，重新履行审议程序并及时履行信息披露义务。
二、关联方介绍和关联关系
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：注册资本：15亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市玉古路166号3楼；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
（3）与本公司的关联关系：
为本公司控股股东，目前持有本公司股份337,050,000股，占本公司总股本的38.66%。
| 项目 | 2013年12月31日（经审计） | 2014年9月30日 |
| 总资产 | 3,045,632.354 | 3,230,911.128 |
| 总负债 | 2,128,130.969 | 2,242,899.924 |
| 净资产 | 917,501.385 | 988,011.204 |
| 2013年度 | 2014年三季度 | |
| 营业收入 | 3,175,080.15 | 2,179,345.72 |
| 利润总额 | 76,690.96 | 46,918.69 |
| 净利润 | 56,372.61 | 38,948.38 |
2、广厦建设集团有限责任公司
（1）基本情况：注册资本：8亿元；法定代表人：何勇；住所：浙江省东阳市白云街道东义路111号3楼；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2013年12月31日（经审计） | 2014年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 1,347,721.25 | 1,446,433.63 |
| 总负债 | 869,585.90 | 916,982.39 |
| 净资产 | 478,135.35 | 52,9451.24 |
| 2013年度 | 2014年1-9月 | |
| 营业收入 | 1,572,642.47 | 1,146,953.37 |
| 利润总额 | 53,915.38 | 20,092.86 |
| 净利润 | 49,115.88 | 17,623.69 |
（3）与本公司的关联关系：目前持有本公司86,424,450股，占本公司总股本的9.91%，为本公司关联法人。
3、杭州建工集团有限责任公司
（1）基本情况：注册资本：1.6亿元；法定代表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目山路306号，经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安装工程承包一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2013年12月31日（经审计） | 2014年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 256,147.96 | 270,858.80 |
| 总负债 | 178,610.45 | 190,187.10 |
| 净资产 | 77,537.51 | 73,009.34 |
| 2013年度 | 2014年1-9月 | |
| 营业收入 | 441,818.26 | 355,750.96 |
| 利润总额 | 6,062.82 | 4,044.61 |
| 净利润 | 4,595.95 | 3,253.14 |
（3）与本公司关联关系：与本公司同一控股股东，为本公司关联法人。
4、浙江省东阳第三建筑工程有限公司
（1）基本情况：注册资本：8.4亿元；法定代表人：楼正文；住所：浙江省东阳市振兴路1号，经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级等。
（下转B18版）