第六届董事会
2015年度第四次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－019
北京首创股份有限公司
第六届董事会
2015年度第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第四次临时会议于2015年2月4日以专人送达方式发出召开董事会会议的通知，2015年2月9日以通讯方式召开第六届董事会2015年度第四次临时会议。应表决董事11人，实际表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司向凡和（葫芦岛）水务投资有限公司提供委托贷款的议案》
1、同意公司通过平安银行北京朝阳门支行向凡和（葫芦岛）水务投资有限公司提供委托贷款，委托贷款金额为人民币2,600万元，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮10%；
2、授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2015-020号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
二、审议通过了《关于公司使用募集资金为下属公司办理委托贷款的议案》
1、同意公司通过工商银行北京东城支行向七家下属公司提供委托贷款，下属公司名称及委托贷款金额详见下表，期限两年，利率为6.16%；
单位：万元
| 序号 | 下属公司名称 | 公司持有股权比例 | 拟办理委托贷款金额 |
| 1 | 常德首创水务有限责任公司 | 100% | 11,199.32 |
| 2 | 阜阳首创水务有限责任公司 | 100% | 8,275.79 |
| 3 | 沂南首创水务有限公司 | 100% | 2,224.57 |
| 4 | 兰陵首创水务有限公司 | 100% | 610.74 |
| 5 | 临沂首创博瑞水务有限公司 | 100% | 4,485.02 |
| 6 | 徐州首创水务有限责任公司 | 80% | 18,822.35 |
| 7 | 铜陵首创水务有限责任公司 | 70% | 11,317.00 |
| 合计 | 56,934.79 |
2、授权公司总经理根据项目进度和付款时间，行使委托贷款放款决策权。
详见公司临2015-021号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
三、审议通过了《关于公司收购武汉伊高水务有限公司100%股权的议案》
1、同意公司以426万元收购武汉伊高环保工程有限公司持有的武汉伊高水务有限公司100%股权，在完成武汉伊高水务有限公司工商变更后，向其缴纳认缴出资2,750万元，本次收购的评估报告尚需按照国有资产管理程序进行报备；
2、同意由公司全资子公司湖南首创投资有限公司负责武汉伊高水务有限公司后续运营管理工作；
3、授权公司总经理签署该项目下的相关法律文件。
详见公司临2015-022号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
四、审议通过了《关于修订<北京首创股份有限公司公司章程>的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，结合公司的实际情况，对《北京首创股份有限公司公司章程》的部分条款进行修订。
详见公司临2015-023号公告。
该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
五、审议通过了《关于修订<北京首创股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等规定，结合公司的实际情况，对《北京首创股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
详见公司临2015-023号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
六、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年3月3日召开2015年第三次临时股东大会。
详见公司临2015-024号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年2月9日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－020
北京首创股份有限公司
关于向下属公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：凡和（葫芦岛）水务投资有限公司
●委托贷款金额：2,600万元人民币
●委托贷款期限：1年
●贷款利率：银行同期贷款基准利率上浮10%
一、委托贷款概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月9日在北京召开第六届董事会2015年度第四次临时会议，审议通过了《关于向凡和（葫芦岛）水务投资有限公司提供委托贷款的议案》，公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向凡和（葫芦岛）水务投资有限公司（以下简称“葫芦岛凡和”）提供委托贷款2,600万元人民币，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮10%，委托贷款将用于葫芦岛凡和的日常经营，资金来源为公司自有资金。本次委托贷款不属于关联交易。
二、委托贷款协议主体的基本情况
葫芦岛凡和为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。注册资本：5,000万元人民币；注册地址：葫芦岛市龙港区连湾镇稻池村；法定代表人：花文胜；经营范围：给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开发、建设、经营管理。截至2013年12月31日，未经审计的账面总资产16,044.05万元，净资产7,235.19万元，2013年1-12月营业收入2,060.04万元，净利润-137.92万元。截至2014年12月31日，未经审计的账面总资产16,271.74万元，净资产7,127.47万元，2014年12月营业收入95.20万元，净利润-79.59万元。
三、委托贷款对上市公司的影响
葫芦岛凡和为公司全资子公司，公司对葫芦岛凡和具有完全控制力。本次委托贷款不会影响公司的正常经营。
四、截至本公告日，公司累计为下属公司提供委托贷款金额为83,950.90万元人民币，无逾期金额。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年2月9日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－021
北京首创股份有限公司
关于向下属公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：阜阳首创水务有限责任公司、兰陵首创水务有限公司、铜陵首创水务有限责任公司、徐州首创水务有限责任公司、常德首创水务有限责任公司、临沂首创博瑞水务有限公司与沂南首创水务有限公司
●委托贷款金额：56,934.79万元人民币
●委托贷款期限：2年
●贷款利率：6.16%
一、委托贷款概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1430号《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式发行210,307,062股A股股票，发行价格9.77元/股，募集资金总额为2,054,699,995.74元。募集资金已经于2015年1月19日全部到账。扣除相关发行费用后，募集资金净额为2,012,839,995.74元。以上募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首创股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0016号）。上述募资资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
根据公司2014年度第四次临时股东大会审议通过的《北京首创股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订）》，此次募集资金将用于下属水务项目和垃圾处理项目共计143,829万元。其中，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为62,840.88万元，已经公司第六届董事会2015年度第三次临时会议审议通过予以置换（详见公告临2015－015号）；剩余募集资金80,988.12万元将以增资或委托贷款的方式投入项目。
公司于2015年2月9日在北京召开第六届董事会2015年度第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金为下属公司办理委托贷款的议案》，公司拟通过工商银行北京东城支行向阜阳首创水务有限责任公司、兰陵首创水务有限公司、铜陵首创水务有限责任公司、徐州首创水务有限责任公司、常德首创水务有限责任公司、临沂首创博瑞水务有限公司与沂南首创水务有限公司（以下简称“募集资金投向项目公司”）提供委托贷款56,934.79万元人民币，期限二年，利率为6.16%，委托贷款将用于公司募集资金投向项目的建设，资金来源为公司募集资金。本次委托贷款不属于关联交易。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、拟办理委托贷款项目公司基本情况
| 公司名称 | 股权比例 | 注册 资本 | 注册地址 | 经营范围 |
| 阜阳首创水务有限责任公司 | 100% | 5600万元 | 阜阳市颍州区颍河西路606号汇鑫水岸名苑滨河苑5#楼202室 | 污水处理的建设和运营；污水的收集、输送、处理及排放；污泥处理、环保工程、维修安装 |
| 兰陵首创水务有限公司 | 100% | 1400万元 | 兰陵县开发区大崇山路南段 | 生活污水及达标排放的工业废水处理。 |
| 铜陵首创水务有限责任公司 | 70% | 8700万元 | 铜陵市新光路2号 | 本市自来水的生产、销售，供水管网的建设和维护，供水工程的设计、安装，净水材料和水表的生产、销售，游泳馆。 |
| 徐州首创水务有限责任公司 | 80% | 30000万元 | 江苏省徐州市青年东路104号 | 城镇自来水生产、销售、技术服务，给、排水工程设计、设备供应、运营、技术咨询，供水计量仪器、仪表销售，水处理的科研开发、利用以及其它与水处理相关的业务；给、排水工程设施的建设、运营、维护；储水设施的清洗和消毒；管道维修、检漏；水质监测；房屋租赁。 |
| 常德首创水务有限责任公司 | 100% | 5400万元 | 常德市柳叶湖旅游度假区柳叶湖街道办事处戴家岗社区维一柳岸度假村D6栋52座302房屋 | 水务项目的投资与管理、水环境保护咨询服务 |
| 临沂首创博瑞水务有限公司 | 100% | 14070万元 | 临沂市罗庄区高都办事处小塘崖村 | 前置许可经营项目：生活污水及达标排放的工业废水处理。 |
| 沂南首创水务有限公司 | 100% | 1400万元 | 沂南县经济开发区开发区开元路中段 | 前置许可经营项目：生活污水及达标排放的工业废水处理。 |
注：原苍山首创水务有限公司于2014年7月15日改名为兰陵首创水务有限公司。
2、拟办理委托贷款项目公司财务情况
| 单位：万元 | |||||||||
| 公司名称 | 2013年12月31日（经审计） | 2013年1-12月（经审计） | 2014年12月31日（未经审计） | 2014年1-12月（未经审计） | |||||
| 资产 总额 | 净资产 | 营业 收入 | 净利润 | 资产总额 | 净资产 | 营业 收入 | 净利润 | ||
| 阜阳首创水务有限责任公司 | - | - | - | - | 13,651.73 | 5,600.00 | - | - | |
| 兰陵首创水务有限公司 | 2,109.14 | 1,400.00 | - | - | 8,886.72 | 1,400.00 | - | - | |
| 铜陵首创水务有限责任公司 | 48,088.36 | 10,220.04 | 11,515.25 | 1,625.48 | 62,850.20 | 10,880.53 | 13,342.66 | 1,135.90 | |
| 徐州首创水务有限责任公司 | 88,415.27 | 28,064.39 | 22,878.43 | 2,264.20 | 108,955.89 | 34,014.71 | 24,011.08 | 1,880.98 | |
| 常德首创水务有限责任公司 | 3,998.22 | 3,998.22 | - | -1.78 | 6,105.68 | 5,398.22 | - | - | |
| 临沂首创博瑞水务有限公司 | 15,360.31 | 6,203.35 | 2,830.07 | 716.36 | 36,359.03 | 14,909.52 | 2,970.20 | 700.89 | |
| 沂南首创水务有限公司 | 4,271.39 | 1,400.00 | - | - | 4,574.29 | 1,400.00 | - | - | |
三、委托贷款对上市公司的影响
募集资金投向项目公司为公司全资或控股子公司，公司对募集资金投向项目公司具有控制力。本次委托贷款不会影响公司的正常经营。
四、截至本公告日，公司累计为下属公司提供委托贷款金额为83,950.90万元人民币，无逾期金额。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年2月9日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－022
北京首创股份有限公司
收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额和收购比例：公司将以现金426万元人民币收购武汉伊高水务有限公司100%股权，并在工商变更完成后，向其缴纳认缴出资2,750万元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会2015年度第四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
●交易标的本身存在的风险:污水处理服务费支付风险。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六屇董事会2015年度第四次临时会议审议通过了《关于公司收购武汉伊高水务有限公司100%股权的议案》，同意公司收购由武汉伊高环保工程有限公司(以下简称“伊高环保”)持有的武汉伊高水务有限公司(以下简称“伊高水务”)100%股权，收购价款共计426万元人民币。工商变更完成后，公司将向其缴纳认缴出资2,750万元人民币。收购完成后，将由公司全资子公司湖南首创投资有限公司负责后续运营管理工作。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，与转让方充分协商后确定价格，最终交易价格不高于评估结果，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人的基本情况
伊高环保：成立于2008年8月，公司性质为有限责任公司（自然人独资）；注册资本：1,000万元人民币；法人：梁富桥；公司地址：武汉东湖开发区东信路SBI创业街；经营范围：环保设备的研发、生产、销售及技术咨询服务；环保工程的设计、施工、安装。伊高环保持有伊高水务100%股权，为本次交易的转让方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
伊高水务：成立于2014年 8月，现由伊高环保持有其100%股权；注册资本：5,000万元人民币，自成立之日起五年内分次实缴到位，目前实收资本为0；法人：黄纯礼；公司地址：武汉市东西湖区辛安渡工业园99号；经营范围：城镇污水处理、工业废水处理、垃圾处理、环保设备的研发及技术咨询服务；环保工程总承包建设、投资及投资项目管理。伊高水务已分别于2014年8月、2014年10月收购了黄冈伊高水务有限公司100%股权和黄石伊高水务有限公司100%股权。截至本次收购的审计评估日，即2014年10月31日，伊高水务通过下属全资子公司黄冈伊高水务有限公司、黄石伊高水务有限公司分别拥有黄冈市黄梅污水处理厂和黄石市阳新污水处理厂，项目基本情况如下：
| 项目名称 | 运营主体 | 伊高水务持股比例（%） | 项目情况 | 一期规模（万吨/日） | 远期规模（万吨/日） | 特许经营期 | 出水标准 |
| 黄冈市黄梅污水处理厂 | 黄冈伊高水务有限公司 | 100 | 已运营 | 3 | 6 | 截至2039年7月30日 | GB18918-2002一级B |
| 黄石市阳新污水处理厂 | 黄石伊高水务有限公司 | 100 | 已运营 | 3 | 5 | 截至2035年8月31日 | GB18918-2002一级B |
伊高水务由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，出具了大华审字[2015] 000441号审计报告，审计基准日为2014年10月31日；截至2013年12月31日，伊高水务经审计的账面总资产102,022万元，净资产510万元，2013年营业收入1,799万元，净利润413万元。截至2014年10月31日，伊高水务经审计的账面总资产8,994万元，净资产162万元，2014年1-10月营业收入1,399万元，净利润-18万元。
交易完成后，伊高水务将成为公司的全资子公司，伊高水务及其下属子公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。
（二）交易标的定价情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对伊高水务进行了资产评估，并出具了中企华评报字(2015)第3040号资产评估报告。评估基准日为2014年10月31日，评估方法为：因伊高水务成立于2014年8月，除收购外尚未开展主营业务，对未来收益、获得未来预期收益所承担的风险以及收益年限无法合理预测，不适宜用收益法评估，因此对伊高水务采用资产基础法，对其下属全资子公司黄冈伊高水务有限公司、黄石伊高水务有限公司采用资产基础法和收益法。独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
伊高水务评估结果：按资产基础法评估的净资产评估值为446万元，增值率175.46%。增值原因主要为：评估时伊高水务的全资子公司黄冈伊高水务有限公司与黄石伊高水务有限公司已进入稳定经营期，采用收益法进行整体评估后产生增值。
在以评估值为依据的基础上，以评估值为上限，协议各方确定本次股权交易价款为426万元人民币。本次评估报告尚需按照国有资产管理程序进行报备，公司将待报备后及时履行后续披露义务。
四、交易相关协议的主要内容
公司将与伊高环保签署《武汉伊高水务有限公司股权转让协议》。
交易标的：伊高环保持有的伊高水务100%股权；
收购价款：426万元人民币；
支付方式：一次性支付；
协议生效条件：自各方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合公司的战略发展需要。此项目下辖两个污水处理厂，对公司的未来拓展起着积极作用。获取本项目，将进一步扩大公司在湖北省的市场占有率和品牌影响力，对公司进一步拓展湖北区域水务项目起到积极的推动作用。
项目资金来源为公司自有资金。
公司取得高水务100%股权后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、污水处理服务费支付风险：在项目的污水处理服务费支付方面存在一定的风险；
应对措施：公司将加强与当地政府的沟通，争取将污水处理服务费纳入政府年度财政预算，以保证其足额支付。
七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、审计报告；
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年2月9日
●报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、会计师事务所的证券资格从业证书
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－023
北京首创股份有限公司
关于修改《公司章程》和
《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：本次修订尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1430号《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式发行A股股票已于 2015 年 1 月实施完毕。根据发行情况，本次公司非公开发行股票合计发行人民币普通 A 股210,307,062 股（每股面值人民币 1.00元），公司股份总数由本次非公开发行前的2,200,000,000股增加至2,410,307,062股。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》(中国证监会公告[2014]20号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司非公开发行结果及股本变动情况，公司于2015年2月9日在北京召开第六届董事会2015年度第四次临时会议，审议通过了《关于修订<北京首创股份有限公司公司章程>的议案》和《关于修订<北京首创股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，拟对现行的《北京首创股份有限公司公司章程》、《北京首创股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款进行修改。本次修订尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
一、《北京首创股份有限公司公司章程》修订的主要内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,200,000,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,410,307,062元。 |
| 第二十一条 公司现有股份总数为2,200,000,000股，均为普通股。 | 第二十一条 公司现有股份总数为2,410,307,062股，均为普通股。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公场所或其它董事会认为便于股东出席会议的地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公场所或其它董事会认为便于股东出席会议的地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| （三） 公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 |
| （一） 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二） 公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二） 公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会特别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。 |
| 第二百三十四条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百三十四条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除以上修订内容外，《北京首创股份有限公司公司章程》的其他内容未发生变化。
二、本次《北京首创股份有限公司股东大会议事规则》修订的主要内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司办公场所或其他董事会认为便于股东出席会议的地方。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司办公场所或其他董事会认为便于股东出席会议的地方。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第四十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 |
除以上修订内容外，《北京首创股份有限公司股东大会议事规则》的其他内容未发生变化。
三、上网公告附件
1、北京首创股份有限公司公司章程（2015修订）；
2、北京首创股份有限公司股东大会议事规则（2015修订）；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年2月9日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015-024
北京首创股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月3日 9点30分
召开地点：北京新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月3日
至2015年3月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | |||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 关于修订<北京首创股份有限公司公司章程>的议案 | √ | |
| 2 | 关于修订<北京首创股份有限公司股东大会议事规则>的议案 | √ | |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年2月16日（星期一）在上海证券交易所网站刊登。
2、 特别决议议案：关于修订<北京首创股份有限公司公司章程>的议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：关于修订<北京首创股份有限公司公司章程>的议案
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600008 | 首创股份 | 2015/2/25 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层北京首创股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：2015年2月26日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。
六、 其他事项
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2、联系地址：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层
3、邮政编码：100028
4、联系电话：010-64689035
5、联系传真：010-64689030
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年2月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首创股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月3日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订<北京首创股份有限公司公司章程>的议案 | |||
| 2 | 关于修订<北京首创股份有限公司股东大会议事规则>的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。