■ 内蒙古兰太实业股份有限公司关于非公开发行A股股票预案公告
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2015-007
■ 内蒙古兰太实业股份有限公司关于非公开发行A股股票预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“兰太实业”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得第五届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。
3、本次非公开发行股票数量不超过8,354万股（含8,354万股），最终发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。
4、所有发行对象以现金认购，发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
5、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2015年2月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即8.69元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币7.26亿元。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于年产20万吨精制盐技改项目、盐藻健康生态产业链建设项目、中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目、兰太药业产品研发中心建设项目及补充公司流动资金等。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 兰太实业、公司、本公司、发行人、上市公司 | 指 | 内蒙古兰太实业股份有限公司 |
| 控股股东、吉盐化集团 | 指 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司，兰太实业之控股股东 |
| 实际控制人、中盐总公司 | 指 | 中国盐业总公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 兰太实业本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过8,354万股人民币普通股的行为 |
| 本预案 | 指 | 内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 内蒙古兰太实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年2月10日 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行所募集的资金 |
| 兰太药业 | 指 | 内蒙古兰太药业有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司董事会 | 指 | 内蒙古兰太实业股份有限公司董事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、取消食盐专营为精制盐产业发展带来新的机遇
工信部近日确认我国将从2016年起取消食盐专营，允许现有食盐产品定点经营企业退出市场，允许食盐流通企业跨区经营，放开所有盐产品价格，放开食盐批发、流通经营，因此以市场化为基础的差异化、品牌化、健康化是我国品种盐未来发展方向。此外，我国颁布实施的《盐行业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修正》、《国务院关于修改部分行政法规的决定》、《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，将“深化盐业体制改革，建立新型食盐管理体系”列为“十二五”期间盐行业重点任务之一，将盐业市场化作为未来行业转型方向，目前，食用盐市场容量约1100万吨，市场空间巨大。
本公司作为国内主板上市的食用盐龙头生产企业，依托内蒙古吉兰泰盐湖丰富的自然资源，较早地引进和吸收了国内制盐行业先进的采掘、洗涤、真空制盐等原盐深加工技术，其“银湖”牌精制盐是国内同类产品首个通过绿色认证的“绿色食品”，本公司可望率先直接受益于上述盐业体制改革红利。
2、医药健康产业具有广阔的发展空间
健康产业是国民经济中极具发展前景的产业，2015年，我国健康产业的市场规模将达5万亿元，至2020年，我国健康产业的市场规模预计将达到10万亿元，发展前景巨大。国务院明确提到保健食品为健康产业五大支撑产业之一，使得保健产品发展与转型升级备受期望。本公司在医药方面实现了效益快速增长的同时，抢抓健康食品机遇，在多年盐藻培育的基础上，开发盐藻健康食品，预计到2020年，我国盐藻健康产品市场规模突破百亿元，市场空间广阔。
3、本次交易切合兰太实业的发展战略
兰太实业是以盐、盐化工、盐湖生物为主营产品的大型工业企业，公司自成立以来，遵循以食用盐和工业盐为发展基础，以金属钠、氯酸钠等盐化工纵向产业链整合发展，同时发展盐湖生物养殖及以盐藻、苁蓉益肾颗粒为主的医药健康产业，以资源、技术、人才优势保持了公司稳步发展。本次非公开发行股票符合公司发展战略，能进一步提高公司的经济效益和经济实力，与此同时不断完善盐藻健康产品产业链，是优化资源配置战略性的一步。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、满足精制盐现代化生产的需要，进一步降低成本提升效益，强化精制盐产品综合竞争力
发行人目前有两套10万吨/年的制盐装置（四效蒸发系统）及两台燃煤锅炉。现有制盐装置在1985年建成，设备老化严重，蒸发系统效率偏低，单套装置产能小，卤水系统未设计预热系统，造成单位产品蒸汽消耗（含干燥）在1.2-1.3吨/吨盐左右；两台锅炉分别是给精制碘盐和特种工业盐生产线提供生产蒸汽的，两台安装时间分别是1985年及2002年，上述两台锅炉正常运行时，其运行成本高、效率低、对污染物排放处理能力较弱，不符合国家提倡的节能环保精神。
通过本项目建设的20万吨/年的制盐装置（五效蒸发系统），一方面可使得制盐系统单位产品蒸汽消耗（含干燥）由原来的1.2-1.3吨/吨盐左右降低至新装置的0.9-1.0吨/吨盐左右，降低约25%；单位产品用电消耗由原来的59度/吨盐左右降低至新装置的30度/吨盐左右，降低约49%；单位产品卤水消耗由原来的11.22标方/吨盐左右降低至新装置的10.8标方/吨盐左右，降低约4%；通过采用新工艺最终实现增大精盐颗粒度的均匀度及减少粉盐量的目标。另一方面通过新建一台75t/h的高效循环流化床锅炉（热效率89%），使锅炉热效率将提高43%，每年可节约用煤34560吨。
通过该项目的实施，可以满足公司精制盐现代化生产的需要，进一步降低成本提升效益，强化精制盐产品综合竞争力。
2、打造盐藻健康生态产业链，增强竞争优势，进一步提高公司在盐藻健康领域的地位
兰太药业现为国家高新技术企业，主要从事中蒙药、化药及盐藻类等产品生产与销售。目前，资产总额1.6亿元，2014年销售收入达1.1亿元、利润总额4000万元左右（未经审计），前三年利润增长率达38%。目前，兰太药业上市的健康类食品已达十九个，品种结构日益丰富，其中有五个盐藻类保健食品、四个中药类保健食品。
盐藻是迄今为止发现的唯一能在高浓度盐水中生存的生物。体内富含多种有益于人体健康营养成分，其中仅天然胡萝卜素含量就是螺旋藻的1000倍。国内已由兰太药业将盐藻及提取物申办为新资源食品。公司盐藻养殖基地位于内蒙古吉兰泰盐湖，全年光照达3000小时以上，现有养殖面积15万平方米，为世界三大盐藻养殖基地之一。盐藻的应用研究项目是国家“七?五”攻关课题，属国家级火炬计划项目。盐藻中提取物天然胡萝卜素及系列保健产品的开发成功，填补了国内空白，获得了国家科技攻关重大成果奖，获得印度尼西亚中国科技成果及实用技术展览会金奖和墨西哥92中国实用技术及产品贸易会银奖。保健食品维蜂盐藻产业化项目荣获“中国保健品最具影响力十大品牌”称号。
本次新建年产8000公斤盐藻基地建设，扩大了公司盐藻原料的生产能力，为公司盐藻类健康品提供了原材料保证；盐藻等保健食品车间建设，进一步扩大了公司盐藻健康品的产能；“盐藻屋”体验店集展示、体验、交易、服务为一体，将消费需求转化为产品销售，强化了客户信赖，从而提升公司品牌营销力和整体销售能力。因此，上述项目的建设实现了公司盐藻健康生态产业链整合的发展战略，进一步增强公司在盐藻健康领域的核心竞争力。
3、优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化
随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，2011年末至2014年9月30日，资产负债率分别为74.99%、77.93%、78.63%和80.18%，面临一定的财务风险和经营压力。本次非公开发行募集资金拟使用2.1亿元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。
综上所述，本次募投项目的实施，顺应公司精制盐、盐藻大健康产业发展趋势，符合国家产业政策及公司整体战略规划，进一步夯实公司“盐、盐化工、盐湖生物”三大主业，继续发挥技术优势及资源综合利用优势，提升公司行业竞争力及盈利能力，实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、非公开发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以人民币现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过8,354万股（含8,354万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由公司董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
具体发行对象将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次决议公告日，即2015年2月10日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.69元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。
（六）锁定期
特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次募集资金总额不超过人民币7.26亿元，扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 (万元) | 拟使用募集资金金额(万元) | |
| 1 | 年产20万吨精制盐技改项目 | 16,098.79 | 16,000 | |
| 2 | 盐藻健康生态产业链建设项目 | 新建年产8000公斤盐藻基地建设项目 | 8,096.18 | 8,000 |
| 盐藻等保健食品车间建设项目 | 15,406.47 | 15,000 | ||
| "盐藻屋"健康产品体验店建设项目 | 5,018.45 | 5,000 | ||
| 3 | 中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目 | 5,096 | 2,600 | |
| 4 | 兰太药业产品研发中心建设项目 | 5,120.50 | 5,000 | |
| 5 | 补充流动资金 | 21,000 | 21,000 | |
| 合 计 | 75,836.39 | 72,600 | ||
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过8,354万股有限售条件流通股，本公司总股本增加至44,265.8万股，其中，控股股东吉兰泰持有14,512.86万股，持股比例下降至32.79%，仍处相对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年2月9日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需通过下列程序：
1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准通过本次非公开发行方案；
3、本次募集资金投资部分项目尚须履行项目环境影响、安全评价等项目备案有关审批事项；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
鉴于本次非公开发行方案须在股东大会召开前获得国务院国资委的批准。因此，公司拟于国务院国资委对本次非公开发行事项批准后召开股东大会，审议本次董事会审议通过的部分议案。股东大会召开的会议通知将在上海证券交易所网站另行公告。
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金将用于以下方面：年产20万吨精制盐技改项目、盐藻健康生态产业链建设项目、中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目、兰太药业产品研发中心建设项目及补充公司流动资金等。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）年产20万吨精制盐技改项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：年产20万吨精制盐技改项目
（2）项目地点：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
（3）项目实施主体：内蒙古兰太实业股份有限公司制盐分公司
（4）建设内容：本技改工程新建一套产能为20万吨/年的制盐装置，新建75t/h+6000kW的热电机组。
建设内容包括：现有制卤车间及仓储车间改造、20万吨/年五效制盐车间、75t/h循环流化床锅炉+6000kW汽轮机组。
（5）建设规模：20万吨/年精制盐。
2、项目投资概算
本项目总投资约16,098.79万元，拟使用募集资金16,000万元。
3、项目收益预测
项目投产后，年营业收入20,222.59万元，利润总额为2,972.80万元，财务内部收益率18.36%（税后），投资回收期6.32年（税后，含建设期）。
4、项目建设期
本项目建设周期为20个月。
5、项目审批情况
本项目正在向有权政府部门办理项目备案及环评手续，项目在原已有土地上建设，不涉及新征土地情况。
（二）盐藻健康生态产业链建设项目
本次盐藻健康生态产业链建设项目包括年产8000公斤盐藻粉基地新建项目、盐藻等保健食品车间建设及“盐藻屋”健康产品体验店建设项目等三个子项目。
新建年产8000公斤盐藻基地建设，扩大了公司盐藻原料的生产能力，为公司盐藻类健康品提供了原材料保证；盐藻等保健食品车间建设，进一步扩大了公司盐藻健康品的产能；“盐藻屋”体验店集展示、体验、交易、服务为一体，将消费需求转化为产品销售，强化了客户信赖，从而提升公司品牌营销力和整体销售能力。
（1）年产8000公斤盐藻粉基地新建项目
①项目基本情况：
项目名称：年产8000公斤盐藻粉基地新建项目
项目地点：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
项目实施主体：内蒙古兰太实业股份有限公司生物工程分公司
建设内容：本次新建养殖池16.6万平米（其中新建盐藻养殖池12万平米，改造原有棚池4.6万平方米）。建成后盐藻粉生产能力8000公斤/年。新建主要包括：新建养殖池工程、棚池改建工程、配套采收干燥生产车间工程等。
建设规模：8000公斤/年盐藻粉产能
②项目投资概算：项目预计总投资8,096.18万元，拟用募集资金8,000.00万元。
③项目收益预测：项目投产后，年营业收入2，393.16万元，年均利润总额1,083.01万元，财务内部收益率16.02%（税后），投资回收期7.4年（税后，含建设期）。
④项目建设期：本项目建设期限为12个月。
⑤项目审批情况：本项目正在向有权政府部门办理项目备案及环评手续，该项目在内蒙古兰太药业有限责任公司原有土地上建设，不涉及新征土地情况。
（2）盐藻类保健食品车间建设项目
①项目基本情况
项目名称：盐藻类保健食品车间建设项目
项目地点：呼和浩特市金川开发区金二路内蒙古兰太药业有限责任公司医药工业院内
项目实施主体：内蒙古兰太药业有限责任公司
建设内容：本次新建保健食品车间建筑面积16340平方米，含一个四层保健食品车间及配套库房和一个局部五层的中心化验室。
建设规模：形成产能软胶囊剂20亿粒/年，片剂10亿片/年，颗粒剂1亿袋/年，硬胶囊剂1亿粒/年，袋泡茶1亿袋/年。
②项目投资概算
项目预计总投资15,406.47万元,拟用募集资金15,000.00万元。
③项目收益预测
项目投产后，年营业收入28,794.87万元，年均利润总额4,800.79万元，财务内部收益率22.93%（税后），投资回收期5.76年（税后，含建设期）。
④项目建设期
本项目建设期为24个月。
⑤项目审批情况
本项目正在向有权政府部门办理项目备案及环评手续，项目建设地位于呼和浩特市金川开发区金二路内蒙古兰太药业有限责任公司医药工业院内，不涉及新征土地情况。
（3）“盐藻屋”健康产品体验店建设项目
①项目基本情况：
项目名称：“盐藻屋”健康产品体验店建设项目
项目地点：北京、天津、上海、广州、重庆、南京、济南、青岛、杭州、呼和浩特10个城市
项目实施主体：内蒙古兰太药业有限责任公司
建设内容：本次新建“盐藻屋”健康产品体验店，以消费体验为主题、健康服务为宗旨，通过对店内展示区、体验区、交易区、服务区的建设，对接消费者体验盐藻这一神奇生物的全部过程，强化中国盐藻基地品牌影响力与渠道把控。体验店建设区域重点选址在国内保健消费发达城市及企业所在地。
建设规模：“盐藻屋”健康产品体验店50家，单店营业面积100-200㎡，营业总面积达到10000平米。
②项目投资概算
项目预计总投资5,018.45万元，拟使用募集资金5,000万元。
③项目收益预测
项目的实施有利于提升公司盐藻健康产品品牌形象及品牌知名度，对公司有效巩固传统市场和增强对新区域市场的渗透力，进而拓展市场区域，提高产品的市场占有率，起到强大的推动作用。本项目不作单独经济效益评价。
④项目建设期
本项目建设周期规划为18个月。
⑤项目审批情况
本项目正在向有权政府部门办理项目备案。届时项目所需房产主要采用租赁方式获得。
（三）内蒙古兰太药业有限责任公司中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：内蒙古兰太药业有限责任公司中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目
（2）项目地点：呼和浩特市金川开发区金二路内蒙古兰太药业有限责任公司院内
（3）项目实施主体：内蒙古兰太药业有限责任公司
（4）建设内容：
| 序号 | 建筑称名称 | 层数 | 建筑面积 | 结构型式 |
| 1 | 新建中蒙药提取车间 | 3 | 3599㎡ | 钢筋砼框架 |
| 2 | 新建中药材物流仓库1 | 1 | 4423㎡ | 轻钢结构 |
| 3 | 新建中药材物流仓库2 | 1 | 5870㎡ | 轻钢结构 |
| 4 | 新建中药材物流仓库3 | 1 | 5870㎡ | 轻钢结构 |
| 5 | 新建物流仓库办公楼 | 1 | 3549㎡ | 砖混结构 |
（5）建设规模：单一生产苁蓉益肾颗粒提取物产量达1000万盒。同时满足沙参止咳胶囊提取物、甘草浸膏、甘草流浸膏等普通中药品种的生产。
2、项目投资概算
本项目总投资5,096万元，其中拟使用募集资金2,600万元。
3、项目收益预测
项目投产后，年营业收入8,974.36万元，年均利润总额2,229.15万元，财务内部收益率33.45%（税后），投资回收期4.56年（税后，含建设期）。
4、项目建设期
本项目建设周期为12个月。
5、项目审批情况
本项目已向有权政府部门办理项目备案及环评手续，项目在内蒙古兰太药业公司已有土地上建设，不涉及新征土地情况。
（四）兰太药业产品研发中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：兰太药业产品研发中心建设项目
（2）项目地点：内蒙古呼和浩特市金川开发区金二路兰太药业住所内
（3）项目实施主体：内蒙古兰太药业有限责任公司
（4）建设内容：项目拟在企业研发中心原有人员、设施、设备基础上增加中试平台，并配套相关仪器设备，开展创新药物和保健食品研发。
2、项目投资概算
项目总投资5,120.50万元，拟使用募集资金5,000万元。
3、项目收益预测
本项目不直接产生效益。项目的实施有利于提升公司技术创新能力和市场的持续盈利能力，使得公司能够灵活应对未来的市场竞争，从而保持行业的领先地位。本项目将对公司扩大业务规模、加快新产品开发周期和提升产品技术水平起到强大的支撑和推动作用。
4、项目建设期
本项目建设周期为48个月。
5、项目审批情况
本项目正在向有权政府部门办理项目备案及环评手续，项目在原已有土地上建设，不涉及新征土地情况。
（五）补充流动资金
鉴于本公司目前资产负债率偏高，财务费用支出较大，营运资金周转较为紧张，因此本次募集资金中的2.1亿元用于补充流动资金。
公司未来三年所需流动资金测算如下：
在计算营运资金需求时，综合考虑2012年至2014年经营状况及财务状况得出货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项周转率，采用2012年、2013年及2014年周转率平均值作为未来周转率预测值。根据测算，各流动资产及流动负债周转率如下：
| 项目（单位：次／年） | 2014年E | 2013年 | 2012年 | 预测值 |
| 货币资金周转率 | 10.00 | 6.74 | 5.12 | 7.29 |
| 应收账款周转率 | 13.40 | 11.43 | 9.49 | 11.44 |
| 应收票据周转率 | 6.99 | 6.86 | 6.67 | 6.84 |
| 预付款项周转率 | 17.19 | 7.39 | 7.19 | 10.59 |
| 存货周转率 | 4.61 | 3.29 | 2.95 | 3.62 |
| 应付账款周转率 | 2.25 | 1.47 | 1.32 | 1.68 |
| 应付票据周转率 | 7.38 | 7.80 | 8.18 | 7.79 |
| 预收款项周转率 | 22.98 | 16.92 | 19.68 | 19.86 |
注：2014年周转率以目前企业实际情况及预计年末情况为基础测算；
货币资金周转率＝营业收入／年初年末货币资金平均值；
应收账款周转率＝营业收入／年初年末应收账款平均值；
应收票据周转率＝营业收入／年初年末应收票据平均值；
预付款项周转率＝营业成本／年初年末预付款项平均值；
存货周转率＝营业成本／年初年末存货平均值；
应付账款周转率＝营业成本／年初年末应付账款平均值；
应付票据周转率＝营业成本／年初年末应付票据平均值；
预收款项周转率＝营业收入／年初年末预收款项平均值。
公司2015年营业收入、营业成本在综合考虑目前盐化工市场情况及企业2014年实际经营情况的基础上测算；综合考虑以上因素及公司过往复合增长率，选取15%为未来2015年-2017年增长率。
运用营运资金周转率法测算的公司所需营运资金规模如下：
| 项目 （万元） | 2014年测算数 | 预测周转率 | 2015年预测数 | 2016年预测数 | 2017年预测数 |
| 营业收入 | 270,332.37 | -[注] | 252,033.55 | 289,838.58 | 333,314.37 |
| 营业成本 | 201,477.29 | -[注] | 180,109.25 | 207,125.64 | 238,194.48 |
| 预计营运流动资产： | |||||
| 货币资金 | 28,064.30 | 7.29 | 34,582.58 | 39,769.97 | 45,735.46 |
| 应收账款 | 23,016.67 | 11.44 | 22,030.68 | 25,335.29 | 29,135.58 |
| 应收票据 | 40,519.39 | 6.84 | 36,857.52 | 42,386.15 | 48,744.07 |
| 预付款项 | 10,520.32 | 10.59 | 17,008.09 | 19,559.30 | 22,493.20 |
| 存货 | 40,632.05 | 3.62 | 49,774.98 | 57,241.22 | 65,827.41 |
| 预计营运流动资产合计 | 142,752.72 | / | 160,253.85 | 184,291.93 | 211,935.71 |
| 预计营运流动负债： | |||||
| 应付账款 | 94,302.33 | 1.68 | 107,328.45 | 123,427.72 | 141,941.88 |
| 预收账款 | 9,986.69 | 19.86 | 12,691.05 | 14,594.71 | 16,783.92 |
| 应付票据 | 37,113.48 | 7.79 | 23,120.57 | 26,588.66 | 30,576.96 |
| 预计营运流动负债合计 | 141,402.50 | / | 143,140.08 | 164,611.09 | 189,302.76 |
| 净营运资金=预计营运流动资产-预计营运流动负债 | 1,350.22 | / | 17,113.77 | 19,680.83 | 22,632.96 |
| 2017年预测营运资金需求 | 22,632.96 | ||||
| 2014年末净营运资金 | 1,350.22 | ||||
| 所需营运资金之预测 | 21,282.74 | ||||
注：
1、公司2014年营业收入、营业成本在公司目前实际经营情况及对年末市场情况预计的基础上测算；2015年营业收入、营业成本在综合考虑目前盐化工市场情况及企业2014年实际经营情况的基础上测算，均不构成盈利预测或承诺。
2、2014年末各项资产负债数据根据目前公司实际经营情况测算。
3、净营运资金＝（货币资金+应收账款+应收票据+预付款项+存货）－（应付账款+应付票据+预收账款）。
4、公司对2014年度盈利的估算不构成公司的盈利预测，2014年实际数据需参考公司未来披露的2014年年度报告。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
因此根据以上测算，未来三年，公司营运资金缺口总额为21,282.74万元，本次募集资金21,000万元用于补充公司流动资金，具有合理性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司目前主要产品的行业规模进一步扩大，从而巩固公司在盐以及盐藻健康领域中的地位，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司提供新的利润增长点，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 公司董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，由母公司以及全资子公司实际执行，公司的主营业务仍然为盐、盐化工以及医药生产及销售业务，本次非公开发行不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加，本公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过8,354万股有限售条件流通股，本公司总股本增加至44,265.8万股，其中，控股股东吉兰泰持有14,512.86万股，持股比例下降至32.79%，仍处相对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金将用于年产20万吨精制盐技改项目、盐藻健康生态产业链建设项目、中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目、兰太药业产品研发中心建设项目及补充公司流动资金等，公司盐以及医药利润贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生新的关联交易。对于同业竞争，公司控股股东、实际控制人将会通过包括但不限于出具承诺、做出说明、给予安排等一系列解决措施，以避免产生现实及潜在同业竞争。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）项目审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过，以及国务院国资委、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）管理风险
公司近些年业务发展迅速，并通过收购和新设的形式发展成为具有7家分子公司的集团公司。本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、新网点的设立都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。
（三）安全生产风险
本公司是化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，为
保持生产稳定进行，发行人制定了严格的安全生产制度，并通过提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度，报告期内未发生重大安全事故。但由于本公司的行业生产特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求较高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。
（四）一定时期内净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产，若本次非公开发行成功募集资金7.26亿元，在不考虑发行费用的情况下，公司的净资产约20亿元。由于本次募集资金投资项目在短期内收益存在波动的风险，因此，在本次募集资金投资项目达产前本公司净资产收益率存在下降的风险。
（五）股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2014年5月7日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司章程>的议案》。公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（四）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
二、公司股东回报规划
公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的具体内容如下：
（一）制定《规划》的原则
董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定及履行《规划》的决策程序
公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。
公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》及《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
（三）未来三年（2015-2017年）具体的股东回报计划
1、利润分配形式：公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。
3、现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
4、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例、公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄等因素，进行股票股利分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：若公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；若公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；若公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2011年利润分配方案为：以公司年末总股本359,118,030股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税），共发放现金股利10,773,540.90元。
2、公司2012年利润分配方案为：2012年度归属于母公司净利润-10,285,791.04元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为16,160,311.35元，大于最近三年实现的年均可分配利润的30%，根据《公司章程》的相关规定，本年度不分配利润。
3、公司2013年利润分配方案为：以公司年末总股本359,118,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共发放现金股利10,773,540.90元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下： 公司2011年度、2012年度及2013 年度的现金分红数额（含税）分别为10,773,540.90元、0.00元及10,773,540.90元，公司2011-2013年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为12%、0%及30.74%。
单位：元
| 年 度 | 现金分红额（含税） | 归属于上市公司 股东的净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比率(%) |
| 2013年度 | 10,773,540.90 | 35,051,192.08 | 30.74 |
| 2012年度 | 0.00 | -10,285,791.04 | 0.00 |
| 2011年度 | 10,773,540.90 | 89,810,991.43 | 12.00 |
| 合 计 | 21,547,081.80 | 114,576,392.47 | 42.74 |
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二〇一五年二月十日