证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-021

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于解除股份限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为54,983,996股，占总股本8.2067%；

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2015年2月12日。

●其中视觉中国控股有限公司、常州服装集团有限公司参与了股权分置改革。常州产业投资集团有限公司没有参与股权分置改革。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）54,983,996股限售股份将在2015年2月12日上市流通，本次限售股份占总股本8.2067%。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第12号——新发行的限售股份解除限售》的相关要求，将本次解除股份限售情况说明如下。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

1. 关于股东视觉中国控股有限公司取得股份的基本情况

1997年1月公司上市时，香港泛洲国际有限公司作为公司的发起人股东，持有公司股份共11,438,854股，持股比例为30.50%。1999年8月3日，香港泛洲国际有限公司更名为香港物华实业有限公司。2008年4月22日，香港物华实业有限公司将其持有公司的12,905,900股股票转让给深圳市君利得商贸有限公司后，持有公司股份30,668,338股，持股比例为15.46%，仍为公司第一大股东。2008年5月27日，香港物华实业有限公司的实际控制人变更为姜放。2014年2月公司完成重大资产重组后，香港物华实业有限公司持有公司股份30,668,338股，持股比例为4.59%，为公司第六大股东。2014年8月，香港物华实业有限公司更名为视觉中国控股有限公司。截止本公告公告日，视觉中国控股有限公司持有公司股份30,668,338股，占总股本的4.59%，为公司第一大股东。

因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2009年3月9日年报披露之日起停牌，并于15个交易日后的2009年3月24日起暂停上市。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所深证上【2012】470号《关于同意远东实业股份有限公司股票恢复上市的决定》，公司股票恢复上市事项获准。公司股票于2013年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易。视觉中国控股有限公司作为当时的第一大股东承诺对其所持有本公司的股份自公司股票恢复上市之日起锁定24个月。其持股总计30,730,838股，锁定期限自2013年2月8日至2015年2月8日。相关股票锁定已在股票恢复上市前办理完毕。

2. 关于股东常州服装集团有限公司取得股份的基本情况

1997年1月公司上市时，常州服装集团有限公司作为公司的发起人股东，持有公司股份8,521,041股，持股比例为22.72%，为当时第二大股东。后经1997年公司送红股及配股、1999年公司送红股、2000年公司公开发行、2001年公司实施配股、2006年公司股权分置改革、2014年2月公司重大资产重组后，截止本公告公告日，常州服装集团有限公司持有公司股份17,322,925股，占总股本的2.59%，为公司第八大股东。

因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2009年3月9日年报披露之日起停牌，并于15个交易日后的2009年3月24日起暂停上市。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所深证上【2012】470号《关于同意远东实业股份有限公司股票恢复上市的决定》，公司股票恢复上市事项获准。公司股票于2013年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易。常州服装集团有限公司作为当时的第二大股东承诺对其所持有本公司的股份自公司股票恢复上市之日起锁定24个月。其持股总计17,322,925股，锁定期限自2013年2月8日至2015年2月8日。相关股票锁定已在相关公告见报后两个交易日内办理完毕。

3. 关于股东常州产业投资集团有限公司取得股份的基本情况

常州产业投资集团有限公司原名常州工贸国有资产经营有限公司，是常州服装集团有限公司的股东，2011年司法划转受让我公司股票成为公司股东。截止本公告公告日，常州产业投资集团有限公司持有公司股份6,930,233股，占总股本的1.03%，为公司第十三大股东。

公司股票于2013年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易（暂停上市原因如上）。常州服装集团有限公司作为当时的第五大股东承诺对其所持有本公司的股份自公司股票恢复上市之日起锁定24个月。其持股总计6,930,233股，锁定期限自2013年2月8日至2015年2月8日。相关股票锁定已在相关公告见报后两个交易日内办理完毕。

二、本次解除限售的股东及其持股数量、本次解除限售的数量，本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例、占总股本的比例，股份上市流通的时间

解除限售的股东名称	持股数量（股）	本次解除限售股份数（股）	本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例(%)	本次解除限售股份占总股本比例(%)	股份上市流通时间
视觉中国控股有限公司	30,730,838	30,730,838	21.6885	4.5867	2015年2月12日
常州服装集团有限公司	17,322,925	17,322,925	12.2258	2.5856	2015年2月12日
常州产业投资集团有限公司	6,930,233	6,930,233	4.8910	1.0344	2015年2月12日
合 计	54,983,996	54,983,996	38.8054	8.2067	2015年2月12日

三、本次解除限售后上市公司的股本结构

	股份数量（股）	比例%
一、限售流通股（或非流通股）	473,311,258	70.64
01 首发后个人类限售股	471,236,736	70.34
03 首发后机构类限售股	0	0
06 首发前机构类限售股	2,074,522	0.31
二、无限售流通股	196,675,478	29.36
其中未托管股数	0	0
三、总股本	669,986,736	100

四、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况；是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明1. 申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况：

申请解除限售的股东	承诺内容	承诺期限	履行情况	相应公告名称	公告日期	公告编号
视觉中国控股有限公司	恢复上市承诺：持有公司股票自恢复上市之日起锁定24个月，锁定期间股票不转让、不减持，按照股票锁定的相关规定履行承诺。并在本公司股票恢复上市之日前，到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股票锁定的相关事项。	2013年2月8日至2015年2月8日	该股票锁定已在股票恢复上市前办理完毕，目前仍然为锁定状态。 该承诺正在履行。	《股票恢复上市的公告》	2013年2月1日	2013-002
	股改承诺：（1）承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让； （2）承诺在前项承诺期满后第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。	2006年8月24日至2009年8月25日	该股东为公司原第一大股东，所持公司股份在承诺期限内未发生交易或转让。 已履行完毕。该股东未发现违反股权分置改革承诺的行为。	《股权分置改革方案实施公告》	2006年8月24日	2006-024
常州服装集团有限公司	恢复上市承诺： 自愿追加所持股票自公司恢复上市之日起锁定24个月	2013年2月8日至2015年2月8日	该股票锁定已在股票恢复上市后两个交易日内办理完毕，目前仍然为锁定状态。 该承诺正在履行。	《关于股东追加股份锁定承诺的公告》	2013年2月7日	2013-004
	股改承诺：（1）承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让； （2）承诺在前项承诺期满后第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。	2006年8月24日至2009年8月25日	该股东为公司原第二大股东，所持公司股份在承诺期限内未发生交易或转让。 已履行完毕。该股东未发现违反股权分置改革承诺的行为。	《股权分置改革方案实施公告》	2006年8月24日	2006-024

常州产业投资集团有限公司

恢复上市承诺： 自愿追加所持股票自公司恢复上市之日起锁定24个月

2013年2月8日至2015年2月8日

该股票锁定已在股票恢复上市后两个交易日内办理完毕，目前仍然为锁定状态。 该承诺正在履行。

《关于股东追加股份锁定承诺的公告》

2013年2月7日

2013-004

2. 申请解除限售的股东是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明

经过公司自查，本次解除限售的股东视觉中国控股有限公司、常州服装集团有限公司、常州产业投资集团有限公司不存在对本公司非经营性资金占用的情况。截止本公告披露日公司对外担保金额为零，也不存在本公司对上述股东的违规担保等损害本公司利益行为的情况。

西南证券股份有限公司作为公司股票恢复上市的保荐机构，出具核查报告书的结论性意见如下：“经核查，西南证券作为公司股票恢复上市的保荐机构，认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；限售股份持有人严格遵守了其在股票恢复上市时做出的承诺；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对视觉中国本次限售股份上市流通事项无异议”。

五、本次解除限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，说明该股东对其本次解除限售股份的处置意图

本次解除限售股份的股东不是公司控股股东、实际控制人。

六、深交所要求的其他文件

1. 公司股权结构表、有限售条件的股东名册；

2. 上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

3. 保荐机构西南证券核查报告书。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十日

西南证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

限售股份上市流通之核查意见

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“视觉中国”，曾用名：远东实业股份有限公司）恢复上市的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）对公司恢复上市相关的有限售条件流通股上市流通的事项进行了审慎核查，发表意见如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证[2012]470号）核准，公司A股股票于2013年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

公司当时的控股股东物华实业有限公司（现名：视觉中国控股有限公司）承诺其所持有公司的股票自公司股票恢复上市之日起锁定24个月。其持股总计30,730,838股，锁定期限自2013年2月8日至2015年2月8日。相关股票锁定已在股票恢复上市前办理完毕。

公司股东常州服装集团有限公司、常州工贸国有资产经营有限公司（现名：常州产业投资集团有限公司）于2013年2月6日自愿承诺对其所持有公司的股份自公司股票恢复上市之日起追加锁定24个月。公司股东常州服装集团有限公司持股总计17,322,925股，常州工贸国有资产经营有限公司持股总计6,930,233股，锁定期限自2013年2月8日至2015年2月8日。相关股票锁定已在相关公告见报后两个交易日内办理完毕。

二、申请解除限售的股东做出的相关承诺及其履行情况

1. 申请解除限售的股东做出的相关承诺及其履行情况

承诺方	承诺内容	承诺期限	履行情况	相应公告名称	公告日期	公告编号
视觉中国控股有限公司	所持股票自公司恢复上市之日起锁定24个月	2013年2月8日至2015年2月8日	持续履行，未发现违反承诺的情形	《股票恢复上市的公告》	2013年2月1日	2013-002
常州服装集团有限公司	自愿追加所持股票自公司恢复上市之日起锁定24个月		持续履行，未发现违反承诺的情形	《关于股东追加股份锁定承诺的公告》	2013年2月7日	2013-004
常州产业投资集团有限公司			持续履行，未发现违反承诺的情形

2. 经核查，上述限售股东不存在对公司的资金占用或公司对该等股东的违规担保等损害公司利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次限售股份可上市流通日为2015年2月12日（星期四）。

2. 本次限售股份实际可上市流通数量为54,983,996股，占总股本8.21%。

3. 本次解除限售股份上市流通情况如下：

限售股份持有股东名称	持有限售股份数（股）	本次解除限售股数（股）	本次解除限售股数占总股本比例(%)	冻结的股份数量（股）
视觉中国控股有限公司（原名：物华实业有限公司）	30,730,838	30,730,838	4.59	30,730,838
常州服装集团有限公司	17,322,925	17,322,925	2.59	-
常州产业投资集团有限公司（原名：常州工贸国有资产经营有限公司）	6,930,233	6,930,233	1.03	-

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况

股份性质	本次变动前		本次解除限售数量	本次变动后
	股份数量（股）	比例%		股份数量（股）	比例%
一、限售流通股（或非流通股）	528,295,254	78.85	54,983,996	473,311,258	70.64
1、首发后个人类限售股	471,236,736	70.34	-	471,236,736	70.34
2、首发后机构类限售股	54,983,996	8.21	54,983,996	-	-
3、首发前机构类限售股	2,074,522	0.31	-	2,074,522	0.31
二、无限售流通股	141,691,482	21.15	-	196,675,478	29.36
三、总股本	669,986,736	100.00	669,986,736	669,986,736	100.00

五、保荐机构核查意见

经核查，西南证券作为公司股票恢复上市的保荐机构，认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；限售股份持有人严格遵守了其在股票恢复上市时做出的承诺；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对视觉中国本次限售股份上市流通事项无异议。

保荐代表人：童星 李阳

保荐机构：西南证券股份有限公司

2015年2月10日