六届董事会第四次会议决议公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST中毅 编号：临2015－004
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中毅B
上海中毅达股份有限公司
六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司六届董事会第四次会议于2015年2月6日在深圳市深南大道6033号金运世纪大厦25楼会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事7名（其中：董事陈两武、武舸、独立董事徐清波、赵海燕因公务原因，未能出席本次会议，分别委托吴邦兴、任鸿虎、陈亚莉、陈国坤代为出席并行使表决权）。公司部分监事列席了本次会议。会议由公司董事长吴邦兴主持，会议审议并通过了如下议案：
一、公司关于选举副董事长的议案
同意由陈国中先生担任上海中毅达股份有限公司副董事长。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、公司关于修改经营范围并修改公司章程相关条款的议案
根据公司经营发展需要，同意修改公司经营范围，并相应修改公司章程相关条款如下：
《公司章程》第十三条原为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售；实业投资和资本运作；【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
《公司章程》第十三条现修改为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程；园林工程投资及施工，市政工程投资及施工；森林旅游；生态农业、土壤改良、生态修复、水环境治理；园林种植、销售；自有物业、设备租赁；【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、公司关于收购江西立成景观建设有限公司股权的议案
同意公司以现金收购江西立成景观建设有限公司（下称“立成”）51%的股权；同意亚太（集团）会计师事务所对立成的审计结果；同意万隆（上海）资产评估有限公司对立成的资产评估结果，将以评估结果为依据，与转让方充分协商后确定转让价格，但最终转让价格将不高于评估结果；股权转让款由公司于本协议签署之日起一年内支付。
同意公司与转让方吉安市万源泰投资有限公司（持有立成90%股权）签署《上海中毅达股份有限公司收购江西立成景观建设有限公司51%股权转让协议》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2015年2月10日
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST中毅 编号：临2015－005
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中毅B
上海中毅达股份有限公司
收购江西立成景观建设有限公司
51%股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司将以人民币16,320万元收购江西立成景观建设有限公司51%股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准
一、交易概述
（一）上海中毅达股份有限公司（下称“公司”）拟收购江西立成景观建设有限公司（下称“立成”或“目标公司”）股权（下称“本次收购”），公司拟与转让方吉安市万源泰投资有限公司（下称“万源泰”）（持有立成90%股权）签署《上海中毅达股份有限公司收购江西立成景观建设有限公司51%股权转让协议》，目前已经完成了对目标公司的审计与评估，公司将以评估结果为依据，与转让方充分协商后确定转让价格，但最终转让价格将不高于评估结果。
（二）公司六届董事会第四次会议已于2015年2月6日召开，审议通过了上述议案，公司独立董事就本次收购发表了独立意见，本次收购尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、企业基本信息
企业名称：吉安市万源泰投资有限公司
成立日期：2014年12月1日
住 所：江西省吉安市吉州区广场北路1号1、2幢1-02室
法定代表人：刘汉平
注册资本：壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，企业项目策划服务，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、权属情况
万源泰所持有的立成景观股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、主要股东及股权控制关系：
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三、目标公司基本情况
1、企业基本信息
企业名称：江西立成景观建设有限公司
股权结构：吉安市万源泰投资有限公司持有立成90%的股权
杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）持有立成10%的股权
主营业务：园林绿化工程、苗木培育及出售
注册资本：叁亿贰仟万圆整
成立时间：2000年12月11日
注册地点：江西省吉安市安福县平都镇观音堂城中花苑5幢二、三层2#商铺
2、优先受让权
杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）已同意就本次股权转让放弃优先受让权。
3、立成最近三年的主要财务指标：
单位：人民币元
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上述2012-2014年数据已经亚太（集团）会计师事务所（下称“亚太”）审计，并出具“亚会B审字（2015）003号”无保留意见审计报告。
4、立成股权变动和增资情况
立成景观前身系吉安市立成防水工程有限公司，系由朱英琳、朱英豪、李萍、周芸、朱雄及吉安市防水材料研究所共同出资设立，设立时注册资本为150万元，于2000年12月在吉安市工商行政管理局登记注册，取得注册号为360800210000104号的《企业法人营业执照》。后经多次股权转让及增资，截止2014年12月底，公司注册资本和实收资本均为32,000万元，股东为吉安市万源泰投资有限公司、杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）。
（三）目标公司评估情况
万隆（上海）资产评估有限公司（下称“万隆”）已完成对立成的资产评估，并出具了万隆评报字（2015）第1009号资产评估报告，万隆具有从事证券、期货业务的资格。评估基准日为 2014年 12 月 31 日，评估方法为资产基础法。
鉴于立成主要经营业务为园林绿化工程、苗木培育及出售等，园林建设施工项目的范围广、建设期较长，资产与经营的配比不稳定，未来的收益及风险预测较困难，因此采用资产基础法评估。
立成按资产基础法评估的净资产账面值为327,918,805.40元，评估值为339,886,156.80元,增值11,967,351.40元，增值率为3.65%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
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四、交易合同或协议的主要内容
合同主体：
转让方：吉安市万源投资有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：上海中毅达股份有限公司（以下简称“乙方”）
交易标的：江西立成景观建设有限公司51%股权。
交易价格：以净资产评估值为依据的基础上，确定本次收购交易价格为人民币16,320万元。
支付方式：现金。
支付期限：本次股权转让款由乙方于本协议签署之日起一年内支付给甲方。
合同生效：本协议经乙方股东大会审议通过并经双方签署后成立并生效，在本协议双方的义务都履行完毕后终止。
违约责任：双方若不履行协议载明的义务或者声明、保证及承诺，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。
五、收购目的和对公司的影响
本次收购符合公司战略发展的需求，公司下属子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司拥有较为丰富的苗木资源，但在市场开拓方面尚有所欠缺。而立成具有较强的市场营销能力、拥有一支具有设计、施工一条龙服务的高素质团队，并且已经拥有较大数额的待执行工程合同。
本次收购完成后，一方面，公司将通过立成在华东地区的上海、南京、南昌、赣州、上饶、长沙、金华、丽水、衢州和东北地区的黑龙江、大庆等地的营销网路扩张市场，市场占有率和品牌影响力将进一步扩大，有利于公司迅速打开华东、江西及东北市场；另一方面，公司的苗木资源也可直接用于立成的工程项目，实现江西、福建、广东三地苗木资源综合调度，降低生产成本，提高公司盈利能力。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2015年2月10日
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST中毅 公告编号：临2015-006
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中毅B
上海中毅达股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：上海中毅达股份有限公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月9日 14 点30分
召开地点：深圳市福田区深南大道6035号深航国际酒店五楼深航二厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2015年3月8日
至2015年3月9日
投票时间为：2015年3月8日15:00至2015年3月9日15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司六届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2015年2月10日刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
(二) 第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
(三) 第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
(四) 第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
(五) 投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
(六) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(七) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(八) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(九) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(十) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
(1)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；
(3)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
(4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；
(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书办公室。
2、授权委托书送达地点：
收件人：中国纺织机械股份有限公司董事会办公室
地址：龙溪路188号
邮政编码：200336
3、现场会议登记时间、地点、联系方式：
登记时间：2015年3月6日上午9:00 -11:00，下午2:00-4:00。异地股东可于2015年3月5日前采取信函或传真的方式登记
现场会议登记地点、联系方式
登记地点：深圳市福田区深南大道6033号金运世纪大厦25楼；
轨道交通地铁：距2号线香蜜站900米；距1号线车公庙站（C出口）598米；
公路交通公交：站台深航大厦站、深航大厦站；
乘车信息：高峰专线30、高快巴士13、28、54、59、79、101、109、121、202、223、228、232、245、301、303、338、367、机场9线、73、107、高峰专线43、326、374、b697、204、209、310-315环线、b61；
联系电话：0755-23823828；
传 真：0755-23485615
联 系 人：秦健斌 何满秀
4、本公司联系方式：
通讯地址：龙溪路188号
联系人： 林旭楠、赵工
邮政编码：200336
电话：62422142
传真：62422142
六、 其他事项
本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2015年2月10日
附件1：授权委托书
附件1：
授权委托书
上海中毅达股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 418,636,364.93 | 100,103,341.36 | 99,179,003.43 |
| 负债总额 | 90,717,559.53 | 78,267,492.97 | 78,946,137.86 |
| 所有者权益合计 | 327,918,805.40 | 21,835,848.39 | 20,232,865.57 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 38,285,900.00 | 24,156,418.14 | 5,629,015.00 |
| 利润总额 | 4,625,698.73 | 2,139,211.89 | -140,303.68 |
| 净利润 | 4,631,798.01 | 1,602,982.82 | -106,722.58 |
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 41,057.61 | 41,709.70 | 652.09 | 1.59 |
| 投资性房地产 | 136.42 | 337.33 | 200.91 | 147.27 |
| 固定资产 | 238.59 | 584.01 | 345.42 | 144.78 |
| 其中：建筑物 | 234.76 | 580.52 | 345.76 | 147.28 |
| 设备 | 3.83 | 3.49 | -0.34 | -8.88 |
| 无形资产净额 | 429.33 | 429.33 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 1.68 | 0.00 | -1.68 | -100.00 |
| 资产总计 | 41,863.63 | 43,060.37 | 1,196.74 | 2.86 |
| 流动负债 | 9,071.76 | 9,071.76 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 9,071.76 | 9,071.76 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 32,791.88 | 33,988.62 | 1,196.74 | 3.65 |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | B股股东 | ||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 关于修改经营范围并修改公司章程相关条款的议案 | √ | √ |
| 2 | 关于收购江西立成景观建设有限公司51%股权的议案 | √ | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | 最后交易日 |
| Ａ股 | 600610 | *ST中毅 | 2015/2/26 | － |
| Ｂ股 | 900906 | *ST中毅B | 2015/2/26 | 2015/3/3 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改经营范围并修改公司章程相关条款的议案 | |||
| 2 | 关于收购江西立成景观建设有限公司51%股权的议案 |