证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2015-007

上海界龙实业集团股份有限公司

关于非公开发行股份申请文件

反馈意见有关问题落实情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年12月，上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140113号）（以下简称“反馈意见”），其中涉及对于房地产项目补充说明及核查的内容。根据《反馈意见》的要求，公司会同保荐机构、律师事务所完成了针对前述问题的回复，现将有关问题的落实情况公告如下：

（一）关于项目相关情况及后期规划安排的说明

1、大上海御龙湾项目

（1）项目基本情况

大上海御龙湾项目地处于扬州市维扬区邗沟路，由扬州界龙名都置业有限公司（以下简称“名都置业”）进行项目开发。2009年9月16日，名都置业与扬州市国土资源局签订3210012009CR0066号《国有建设用地使用出让合同》，受让366号宗地。合同约定的土地出让金缴清时间为2010年3月16日，开工日期为2010年9月17日。

由于项目用地在出让合同签订时为毛地，后续动拆迁工作未能如期完成，基础设施及配套工程亦未如期落实，经扬州市维扬区政府协调相关部门确定，同意项目公司结合上述工作完成情况分期缴纳土地出让金、取得土地使用权证并进行后续开发。

截至本公告刊登之日，发行人已根据交地进度于2011年7月1日前全部缴清土地出让金，并先后取得扬国用（2010）第0220号、扬国用（2011）第0417号、扬国用（2011）第0418号、扬国用（2011）第0419号、扬国用（2011）第0420号土地使用权证。项目分两期开发，其中一期已于2010年11月开工，并于2013年8月竣工；项目二期已于2014年7月开工。

（2）当地人民政府或相关主管部门的相关情况说明

扬州市维扬区政府已于2014年12月31日出具如下说明：

“由于项目用地在出让合同签订时为毛地，后续动拆迁工作未能如期完成，基础设施及配套工程亦未如期落实，经区政府协调相关部门确定，同意项目公司结合上述工作完成情况分期缴纳土地出让金、取得土地使用权证并进行后续开发。

目前，366号宗地项目已缴清全部土地出让金并依法取得土地使用权证，项目亦按土地取得情况顺利分期开发。本项目在开展过程中未发生因违反土地管理的法律、法规而受到处罚的情形，亦不涉及违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法》和《国务院关于促进节约集约用地通知》等法律法规的情形。”

扬州市国土资源局已于2013年12月23日出具说明，确认名都置业已支付全部土地出让金，并依法取得国有土地使用权证。名都置业自2010年1月1日至2013年12月23日期间，严格遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律法规，没有因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。

（3）整改方案和进度安排

鉴于366号宗地项目的开发由于动拆迁原因有所延迟，为进一步加快项目开发进度，发行人采取以下整改措施：

①进一步加强公司高级管理人员和经办人员对房地产相关法律法规的学习，确保管理人员和项目经办人员熟悉项目开发过程中的各项法律法规；

②成立由该项目公司法定代表人和项目负责人为直接责任人的项目推进工作小组，积极组织项目的推进；

③加大对项目的资金支持力度和融资力度，保障开发项目所需资金需求，以确保开发进度；

④发行人制订了工程进度表，具体如下：

时间节点	工程节点
2015年8月	结构封顶
2016年1月	脚手架拆除
2016年5月	室外总体完成
2016年7月	竣工备案
2016年10月	交付使用

2、华川家园项目

（1）项目基本情况

华川家园项目位于上海市浦东新区川沙新镇，由上海永杰置业有限公司（以下简称“永杰置业”）进行项目开发。2010年10月22日，永杰置业与上海市浦东新区规划和土地管理局签订沪浦规土（2010）出让合同第79号《国有建设用地使用出让合同》，受让川沙新镇C08-13宗地。合同约定的土地出让金缴清时间为2010年12月31日，开工日期为2011年10月14日。

由于该项目系配套商品房，项目用地在出让合同签订时为毛地，后续动拆迁工作在2012年下半年才完成，因此导致项目土地出让金及开发进度均受到影响。

截至本公告刊登之日，项目土地出让金已于2011年1月21日前全部缴清，并已取得沪房地浦字（2012）第038594号土地使用权证。项目已于2013年1月开工。

（2）当地人民政府或相关主管部门的相关情况说明

上海市浦东新区规划和土地管理局已于2013年12月30日出具说明，确认因政府动迁原因未及时交地，造成本项目未按合同约定及时开工，并同意该项目延期开发，不再另行处理。

（3）整改方案和进度安排

鉴于川沙新镇C08-13宗地项目的开发由于动拆迁原因有所延迟，为进一步加快项目开发进度，发行人采取以下整改措施：

①进一步加强公司高级管理人员和经办人员对房地产相关法律法规的学习，确保管理人员和项目经办人员熟悉项目开发过程中的各项法律法规；

②成立由该项目公司法定代表人和项目负责人为直接责任人的项目推进工作小组，积极组织项目的推进；

③加大对项目的资金支持力度和融资力度，保障开发项目所需资金需求，以确保开发进度；

④发行人制订了工程进度表，具体如下：

时间节点	工程节点
2014年8月	结构封顶
2015年1月	脚手架拆除
2015年5月	室外总体完成
2015年9月	竣工备案
2015年11月	交付使用

（二）公司及控股股东、实际控制人就上述项目可能受到行政处罚或其他损害公司利益的情形制定的保护中小投资者权益的具体措施

针对上述项目可能受到行政处罚或其他损害公司利益的情形，为充分保护中小投资者权益，公司控股股东上海界龙集团有限公司和实际控制人费钧德先生已经共同出具承诺：

自本《承诺函》出具之日起，若包括但不限于大上海御龙湾、华川家园房产项目因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或产生其他损害上海界龙实业集团股份有限公司利益的任何情形（包括但不限于被征缴土地闲置费、被无偿收回国有建设用地使用权），对公司因此产生的直接和间接损失，由上海界龙集团有限公司和实际控制人费钧德先生共同向公司即时进行无条件的全额补偿。

（三）保荐机构、公司律师对以上情况的核查意见

1、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人大上海御龙湾、华川家园两个项目存在土地出让金缴纳时间及开工时间晚于土地出让合同约定的情形。相关部门已出具说明，前述情况系拆迁工作未如期完成所致，并非发行人自身原因。截止本核查意见出具日，发行人已缴纳全部土地出让金并取得全部土地出让权证，并已制定切实可行的整改方案和项目规划，计划通过加大项目投资力度来加速项目推进。此外，发行人及其控股股东、实际控制人已经制定了明确有效的保护中小投资者权益的具体措施。上述项目用地情况不会对本次发行构成实质性障碍。

2、发行人律师的核查意见

发行人律师认为，发行人对大上海御龙湾、华川家园等2个项目存在的问题已做出说明，提出整改方案、规划和进度安排及推进措施；上述项目存在的问题属于规划调整、拆迁未完成、土地未交付等非企业自身原因的，发行人已取得当地人民政府或相关主管部门的相关情况说明；发行人及其控股股东、实际控制人就上述项目可能受到行政处罚或其他损害公司利益的情形，制定了明确有效的保护中小投资者权益的具体措施；并对上述事宜按要求进行了信息披露。

特此公告！

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2015-008

上海界龙实业集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易

所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）非公开发行A股股票事项已于2014年12月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140113号）。现根据反馈意见通知书的要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况进行公告。

2012 年8月中国证券监督管理委员会上海证监局对本公司下发了沪证监公司字[2012]286号《关于上海界龙实业集团股份有限公司的监管关注函》（以下简称“关注函”），公司对《关注函》中所述问题进行初步整改，并出具了《关于“沪证监公司字[2012]286号”监管关注函的回复函》。关注事项及公司说明及整改情况如下：

1、关于公司董事会专门委员会会议召开的问题

（1）关注事项

公司董事会战略委员会与提名委员会2010年和2011年均未召开会议，薪酬与考核委员会2010年和2011年均只召开一次会议，不符合公司《董事会战略委员会实施细则》第十二条、《董事会提名委员会实施细则》第十一条、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第十四条的规定。

（2）整改措施

为积极配合整改，公司于2012年10月25日召开第七届董事会第三次会议，审议通过公司《关于修改<董事会专门委员会实施细则>的议案》，对董事会各专门委员会召开时间的相关规定作出调整，后续公司董事会各专门委员会会议召开次数符合公司修订后的《董事会专门委员会实施细则》及相关规定。

2、关于《公司章程》董事候选人提名的问题

（1）关注事项

《公司章程》规定“按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单”，与《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定存在一定冲突。

（2）整改措施

公司将严格按照《公司法》规定，认真细致地对《公司章程》中相应冲突条款进行修改，使董事候选人的提名方式完全符合公司法要求。

3、关于公司部分董事未出席公司2011年度股东大会的问题

（1）关注事项

董事费屹立、龚忠德未出席公司2011年度股东大会，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和公司《股东大会议事规则》第二十五条的规定。

（2）整改措施

公司董事会秘书向各位董、监、高人员进一步强调现场出席公司股东大会会议的重要性，公司董、监、高人员也确保今后将如期出席公司股东大会会议。除少数董事确因公出差未能参会外，公司后续召开的2012年度、2013年度股东大会、2013年第一次临时股东大会，公司董事、全体监事、高管人员均亲自出席。

4、关于公司2011年度股东大会会议记录内容缺陷的问题

（1）关注事项

公司2011年股东大会的会议记录未记载出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数以及占公司股份总数的比例，未记载股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明，未记载每一提案的表决结果，未记载律师及计票人、监票人姓名，不符合《上市公司股东大会规则》第四十一条和公司《股东大会议事规则》第五十一条的规定。

（2）整改措施

公司历年都聘用第三方登记机构唯一软件公司代为进行股东登记及表决结果统计。公司每次股东大会，该公司均会提供现场出席会议的股东名单及持股数量的书面文件：《股东报到统计》及《股东报到明细》；同时该公司对股东大会的提案投票表决情况进行统计，并向公司提供由股东代表、见证律师、公司监票人员见证并签字确认的书面《现场表决结果》；公司将该等书面文件作为股东大会会议记录附件加以归档保存，故公司在书面会议记录中未重复记载相关内容。公司将继续聘用该公司提供相关服务，并将《股东报到统计》、《股东报到明细》、《现场表决结果》作为会议记录附件加以归档保存。

5、关于“界龙”商标授权使用的问题

（1）关注事项

“界龙”商标属大股东上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）所有，公司尚未与界龙集团就“界龙”商标的使用签订书面协议。

（2）整改措施

公司第一大股东上海界龙集团有限公司于2009年4月发布了《界龙集团关于集团商标使用注册标记的规定》，允许包括公司在内的各界龙集团下属企业使用“界龙”注册商标。同时为进一步规范相关手续，2011年6月上海界龙集团有限公司向公司出具《“界龙”注册商标许可使用授权书》，授权公司及下属企业使用“界龙”注册商标并向工商部门备案。

6、关于公司《内幕信息知情人管理制度》未及时根据中国证监会相关规定更新完善的问题

（1）关注事项

公司尚未根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和我局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（沪证监公司字[2011]381号）的要求对《上海界龙实业集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》与《上海界龙实业集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》进行更新完善。

（2）整改措施

公司于2012年10月25日召开第七届董事会第三次会议，审议通过公司《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》。目前公司已严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》的要求对公司《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》进行更新和完善。同时，公司加强对相关法规的更新学习，及时根据监管部门的要求更新完善相关制度。

7、关于公司内幕信息知情人管理工作存在不足的问题

（1）关注事项

公司在内幕信息知情人登记管理工作中存在不足。一是仅登记2011年年报信息的知情人，未登记2011年度业绩预告的知情人；二是2011年年报信息知情人登记不完整，如未将5名知悉年报主要财务数据的年审会计师登记在册，内幕信息的形成与知悉时间登记未能具体到日期。

（2）整改措施

公司根据完善后的《内幕信息知情人管理制度》积极推进内幕信息知情人管理工作的有效落实，及时对相关内幕信息知情人进行登记，确保登记信息的完整、全面。

8、关于公司独立董事就2011年度现金利润分配预案独立意见未公告的问题

（1）关注事项

公司独立董事按照《公司章程》规定对董事会未作出2011年度现金利润分配预案发表的独立意见没有公告，不符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第6条第3款的规定。

（2）整改措施

公司根据相关规定将独立董事发表的独立意见全部发布公告，今后公司将进一步规范信息披露工作。

除上述情况外，发行人最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。在未来日常经营中，公司将在证券监督管理部门和上海证券交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。

特此公告！

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2015-009

上海界龙实业集团股份有限公司

关于2013年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证监会上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于证监会审查阶段。根据相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行基本情况

本次拟非公开发行股票7,635万股（最终发行的股份数量以经证监会核准并实际发行的股份数量为准），拟募集资金51,266.28万元（扣除发行费用后募集资金净额预计为49,266.28万元）。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设

1、本次发行于2015年6月30日实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、本次发行前公司总股本为31,356.34万股。

3、假设2014、2015年归属于母公司股东的净利润与2013年持平，即1,064.60万元。假设2014、2015年度现金分红金额与2013年持平，即627.13万元，分红于每年6月30日实施。

公司对2014年度及2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2013年/2013年12月31日	2014年/2014年12月31日	2015年/2015年12月31日
			本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	31,356.34	31,356.34	31,356.34	38,991.34
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,064.60	1,064.60	1,064.60	1,064.60
本期现金分红（万元）	627.13	627.13	627.13	627.13
本次发行募集资金净额（万元）	49,266.28
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	43,135.67	42,968.80	43,406.27	43,406.27
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	42,968.80	43,406.27	43,843.74	93,110.02
基本每股收益（元/股）	0.034	0.034	0.034	0.027
稀释每股收益（元/股）	0.034	0.034	0.034	0.027
每股净资产（元/股）	1.37	1.38	1.40	2.39
加权平均净资产收益率	2.46%	2.47%	2.44%	1.56%

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产、每股净资产均会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下措施实现填补回报。

（一）提升公司现有业务，增强公司盈利能力

公司将坚持当前以包装印刷业务为基础，房地产开发业务为补充的业务格局，积极推动公司专业管理的转型、产品结构及盈利模式的转型、产业资源的整合以及多元化业务市场的拓展，实现产品、技术、服务和模式创新，保持公司经济良性发展，增强公司盈利能力。

（二）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。 同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

本次募集资金投资项目主要围绕公司房地产业务开展，项目实施后有利于优化上市公司盈利结构，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

特此公告！

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十日