股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-008号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●发行数量和价格

发行数量：人民币普通股（A股）16,000万股

发行价格：8.51元/股

●发行对象认购的股份数量和限售期

序号	名称	认购数量（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司	11,750,881	99,999,997.31	36
2	焦阳洋	11,750,881	99,999,997.31	36
3	中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品	18,000,000	153,180,000.00	12
4	中信证券股份有限公司	18,000,000	153,180,000.00	12
5	五矿证券-招商银行-五矿证券-祥龙二号定向增发集合资产管理计划	19,950,000	169,774,500.00	12
6	长江证券-兴业银行-长江证券东湖5号定向增发集合资产管理计划	20,000,000	170,200,000.00	12
7	鹏华资产-工商银行-宝泰隆定增资产管理计划	18,000,000	153,180,000.00	12
8	隋熙明	18,000,000	153,180,000.00	12
9	申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号	24,548,238	208,905,505.38	12
合 计		160,000,000	1,361,600,000.00

●预计上市时间

本次发行股份已于2015年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司和焦阳洋认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2018年2月6日；其他发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2016年2月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日

●资产过户情况

本次发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况

一、本次发行概况

(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案分别经2014年4月14日公司第三届董事会第一次会议、2014年4月19日公司第三届董事会第二次会议、2014年5月7日公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

2014年10月17日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2015年1月9日，公司收到中国证监会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1423号），核准公司非公开发行不超过16,000万股新股。

(二)本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：16,000万股

4、发行价格：8.51元/股

5、募集资金金额：本次发行募集资金总额为1,361,600,000元，扣除本次发行费用42,788,000元，募集资金净额为1,318,812,000元

6、保荐机构（主承销商）：金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）

(三)募集资金验资和股份登记情况

截止2015年1月30日，本次发行确定的9家发行对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）金元证券指定的收款账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（瑞华验字[2015]第01850001号），本次申购股票募集资金专用账户收到9家参与公司本次非公开发行股票缴纳的认购资金共计人民币1,361,600,000元。

2015年2月2日，金元证券已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司开立的本次非公开发行募集资金专项存储账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]第01850002号），本次共计募集资金1,361,600,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用42,788,000.00元后，募集资金净额为1,318,812,000.00元，其中计入“股本”人民币160,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,158,812,000.00元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2015年2月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。

(四)资产过户情况（不涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

(五)保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）意见

本次非公开发行的保荐机构及主承销商金元证券股份有限公司认为：“本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定；本次发行最终配售对象除已经在预案中确定认购本次发行股份的发行人控股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士外，配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与获配本次非公开发行。”

2、发行人律师事务所意见

发行人律师北京市海润律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据中国证监会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1423号）进行的，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的《认购合同》以及其他有关法律文件合法有效；本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。本次发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。”

二、发行结果及发行对象简介

(一)发行结果

本次非公开发行股份总量为16,000万股，发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定，按照认购价格优先等原则确定的发行价格为8.51元/股，并最终确定的9家发行对象、认购数量等具体情况如下：

序号	名称	认购数量（股）	认购金额（元）	限售期（月）	预计上市时间
1	黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司	11,750,881	99,999,997.31	36	2018-2-6
2	焦阳洋	11,750,881	99,999,997.31	36	2018-2-6
3	中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品	18,000,000	153,180,000.00	12	2016-2-6
4	中信证券股份有限公司	18,000,000	153,180,000.00	12	2016-2-6
5	五矿证券-招商银行-五矿证券-祥龙二号定向增发集合资产管理计划	19,950,000	169,774,500.00	12	2016-2-6
6	长江证券-兴业银行-长江证券东湖5号定向增发集合资产管理计划	20,000,000	170,200,000.00	12	2016-2-6
7	鹏华资产-工商银行-宝泰隆定增资产管理计划	18,000,000	153,180,000.00	12	2016-2-6
8	隋熙明	18,000,000	153,180,000.00	12	2016-2-6
9	申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号	24,548,238	208,905,505.38	12	2016-2-6
合 计		160,000,000	1,361,600,000.00

本次发行新增股份已于2015年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司和焦阳洋认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2018年2月6日；其他发行对象认购股份自发行结束之日起12个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2016年2月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

(二)发行对象情况

1、黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司

注册地址：黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇

公司类型：有限责任公司

注册资本：9,000万元

法定代表人：焦云

经营范围：许可经营项目：进出口贸易（按商务部门批准的范围经营）一般经营项目：建材（不含木材）矿山机械配件，其他化工产品销售（不含危险品）、煤炭生产（仅供分支机构使用）

2、焦阳洋

住所：哈尔滨市南岗区花园街****

身份证号：23090319900503****

3、中国人寿资产管理有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

公司类型：有限责任公司

注册资本：400,000万元

法定代表人：杨明生

经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

公司类型：股份有限公司

注册资本：1,101,690.84万元

法定代表人：王东明

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2015年12月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、五矿证券有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

公司类型：有限责任公司

注册资本：88,000万元

法定代表人：张永衡

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销与保荐

6、长江证券股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

公司类型：股份有限公司

注册资本：4,742,467,678元

法定代表人：杨泽柱

经营范围：证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务等

7、鹏华资产管理（深圳）有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：30,000,000元

法定代表人：邓召明

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

8、隋熙明

住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区****

身份号：23020319570814****

9、申万菱信（上海）资产管理有限公司

注册地址：上海自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：2,000万元

法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（三）本次发行对象与公司的关联关系

根据相关规定，本次发行的9名发行对象除黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司为公司控股股东、焦阳洋女士为公司实际控制人焦云之女外，其他7名发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）截止2015年1月16日，公司前10名股东持股情况

序号	持股人	持股数量（股）	持有有限售条件股份数量（股）	持股比例（%）
1	黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司	185,587,095	0	47.96
2	焦云	34,140,141	0	8.82
3	焦贵波	15,948,805	0	4.12
4	焦岩岩	13,849,537	0	3.58
5	张超	3,000,000	0	0.78
6	焦贵金	2,882,524	0	0.74
7	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,836,156	0	0.73
8	周秋	2,171,765	0	0.56
9	赵新国	2,100,000	0	0.54
10	焦凤	1,832,064	0	0.47

（二）截至2015年2月6日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况

序号	持股人	持股数量（股）	持有有限售条件股份数量（股）	持股比例（%）
1	黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司	197,337,976	11,750,881	36.08
2	焦云	34,140,141	0	6.24
3	申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号	24,548,238	24,548,238	4.49
4	长江证券-兴业银行-长江证券东湖5号定向增发集合资产管理计划	20,000,000	20,000,000	3.66
5	五矿证券-招商银行-五矿证券-祥龙二号定向增发集合资产管理计划	19,950,000	19,950,000	3.65
6	中信证券股份有限公司	18,000,930	18,000,000	3.29
7	鹏华资产-工商银行-宝泰隆定增资产管理计划	18,000,000	18,000,000	3.29
8	中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品	18,000,000	18,000,000	3.29
9	隋熙明	18,000,000	18,000,000	3.29
10	焦贵波	15,948,805	0	2.92

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股160,000,000股，总股本将增至547,000,000股，其中控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司持股增至197,337,976股，其持股比例由发行前的47.96%下降至发行后的36.08%，但仍为公司的控股股东；公司实际控制人焦云先生持有股份未变，但持股比例由发行前的8.82%降到发行后的6.24%，焦云先生通过持有黑龙江宝泰隆煤化集团有限公司67.78%的股权间接持有公司36.08%的股份，两者合计，焦云先生实际持有公司42.32%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行的股份数为160,000,000股，发行完成前后公司股本变动情况如下：

股份类别	本次发行前股数（股）	本次变动股数（股）	本次发行后股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	0	160,000,000	160,000,000	29.25
二、无限售条件股份	387,000,000	0	387,000,000	70.75
三、股份总数	387,000,000	160,000,000	547,000,000	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目属于公司的主营化工业务。募集资金项目实施后，将显著增强公司资本实力，延伸公司煤炭循环经济产业链，增强公司新型有机化工业务，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，增强公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司治理及高管人员的影响

本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。

（四）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼16层

联系电话：010-83958809

传真电话：010-83958774

保荐代表人：李冠林、张敏

项目协办人：王玮

（二）发行人律师

名称：北京市海润律师事务所

负责人：袁学良

办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层

联系电话：010-82653566

传真电话：010-88381869

经办律师：孙菁菁，刘春景

（三）验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨剑涛

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔十一层

联系电话：010-53796588

传真电话：010-53796509

经办会计师：张巍、滑燕

七、上网公告附件

1、金元证券股份有限公司出具的非公司发行A股股票发行情况报告书；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（瑞华验字[2015]第01850001号）；

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]第01850002号）；

4、北京海润律师事务所关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

二O一五年二月九日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-009号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

签订非公开发行募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1423号）核准，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）16,000万股，发行价格为人民币8.51元/股，募集资金总额为人民币1,361,600,000元，扣除承销费和保荐费37,648,000元（承销和保荐费40,848,000元扣除预付款3,200,000元）后的募集资金为人民币1,323,952,000元，于2015年2月2日由主承销商金元证券股份有限公司汇入公司指定的两个募集资金专用账户中，上述募集资金扣除与发行相关的其他发行费用后本次募集资金净额为人民币1,318,812,000元，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）验证，并出具了《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]第01850002号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发行哈尔滨分行”）于2015年2月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

开户方	开户银行	银行账号	存管资金（元）
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司	中国建设银行股份有限公司七台河分行	23001695551050520285	700,000,000
	上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行	65010158000002041	623,952,000

《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司与金元证券、建行七分行、浦发行哈尔滨分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的内容具体如下：

（一）公司已分别在建行七分行、浦发行哈尔滨分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为23001695551050520285，65010158000002041，截至2015年2月2日，建行七分行专户余额为700,000,000元，浦发行哈尔滨分行专户余额为623,952,000元。上述专户仅用于公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司不存在以存单方式存放的募集资金。

（二）公司与建行七分行、浦发行哈尔滨分行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）金元证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

金元证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

金元证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司与建行七分行、浦发行哈尔滨分行应当配合金元证券的调查与查询。金元证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）公司授权金元证券指定的保荐代表人李冠林、张敏可以随时到建行七分行、浦发行哈尔滨分行查询、复印公司专户的资料；建行七分行、浦发行哈尔滨分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向建行七分行、浦发行哈尔滨分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；金元证券指定的其他工作人员向建行七分行、浦发行哈尔滨分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）建行七分行、浦发行哈尔滨分行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给金元证券。

（六）公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知金元证券，同时提供专户的支出清单。

（七）金元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。金元证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知建行七分行、浦发行哈尔滨分行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）建行七分行、浦发行哈尔滨分行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合金元证券调查专户情形的，公司可以主动或者在金元证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）金元证券发现公司与建行七分行、浦发行哈尔滨分行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自公司与建行七分行、浦发行哈尔滨分行、金元证券的法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一五年二月九日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-010号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

2015年第一次

临时股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会现场会议于2015年2月9日9:00在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代表人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	223,059,690
占公司有表决权股份总数的比例（%）	57.64
通过网络投票出席会议的股东人数	0
所持有表决权的股份数（股）	0
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0

（三）本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统进行，符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长焦云先生主持本次会议。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，董事宋希祥先生因工作原因未能参加本次会议，董事焦岩岩女士因出国未能参加本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了会议；公司副总裁秦怀先生列席了会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	赞成票数 （股）	赞成票占全部表决票比例(%)	是否通过
1	修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程	223,059,690	100	是

以上议案为特别决议，已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

三、律师见证情况

黑龙江政通律师事务所谢福玲律师、孔祥鹏律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《公司章程》的有关规定，本次大会出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

黑龙江政通律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一五年二月九日