证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-014

  成都市新都化工股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知于2015年2月6日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2015年2月8日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

  以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司荆州嘉施利投资建设60万吨缓控释肥、30万吨选矿生产线、5万吨氯化钙生产线的议案》。

  公司全资子公司嘉施利（荆州）化肥有限公司（以下简称“荆州嘉施利公司”），为进一步完善产业链，充分发挥已有30万吨硫铁矿制酸、20万吨磷酸一铵项目的协同优势，荆州嘉施利公司拟在松滋临港工业园进一步投资建设：

  1、一期新项目：60万吨缓控释肥、30万吨选矿生产线和5万吨氯化钙生产线，新建磷石膏渣场及仓储、办公相关配套设施，建设周期为2015年2月至2016年6月。预计投资额50,000万元（含流动资金），荆州嘉施利公司拟以自有（自筹）资金投入。

  2、二期新项目：新建年产20万吨高塔水溶肥生产线；新建年产1万吨五钠、磷酸二氢钾生产线；项目投资金额不超过25,000万元。荆州嘉施利公司拟以自有（自筹）资金投入。

  一期新项目建成投产后预计年实现销售收入60,000万元，净利润约3,200万元。关于该投资项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。

  二期新项目将根据公司发展战略，一期新项目建成后运营情况和市场状况，由公司董事会授权公司管理层决定开工时间及建设进度。

  根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，荆州嘉施利公司本次在松滋投资建设新项目一、二期项目合计所涉及的金额不超过75,000万元未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权荆州嘉施利公司管理层办理一期新项目的对外签订投资合同、相关立项、环评、安评等相关事宜，并授权公司管理层根据公司发展战略，一期新项目建成后运营情况和市场状况，决定二期新项目开工时间及建设进度。

  内容详见2015年2月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司荆州嘉施利投资建设60万吨缓控释肥、30万吨选矿生产线、5万吨氯化钙生产线的公告》。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2015年2月10日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-015

  成都市新都化工股份有限公司

  关于子公司荆州嘉施利投资建设60万吨缓控释肥、30万吨选矿生产线、5万吨氯化钙生产线的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  （一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）全资子公司嘉施利（荆州）化肥有限公司（以下简称“荆州嘉施利公司”），为进一步完善产业链，充分发挥已有30万吨硫铁矿制酸、20万吨磷酸一铵项目（以下简称“拍卖项目”）的协同优势，荆州嘉施利公司拟在松滋临港工业园进一步投资建设：

  1、一期新项目：60万吨缓控释肥、30万吨选矿生产线和5万吨氯化钙生产线，新建磷石膏渣场及仓储、办公相关配套设施，建设周期为2015年2月至2016年6月。预计投资额50,000万元（含流动资金），荆州嘉施利公司拟以自有（自筹）资金投入。

  2、二期新项目：新建年产20万吨高塔水溶肥生产线；新建年产1万吨五钠、磷酸二氢钾生产线；项目投资金额不超过25,000万元。荆州嘉施利公司拟以自有（自筹）资金投入。

  一期新项目建成投产后预计年实现销售收入60,000万元，净利润约3,200万元。关于该投资项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。

  二期新项目将根据公司发展战略，一期新项目建成后运营情况和市场状况，由公司董事会授权公司管理层决定开工时间及建设进度。

  （二）公司第三届董事会第二十七次会议于2015年2月8日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于子公司荆州嘉施利投资建设60万吨缓控释肥、30万吨选矿生产线、5万吨氯化钙生产线的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月10日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，荆州嘉施利公司本次在松滋投资建设新项目一、二期项目合计所涉及的金额不超过75,000万元未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权荆州嘉施利公司管理层办理一期新项目的对外签订投资合同、相关立项、环评、安评等相关事宜，并授权公司管理层根据公司发展战略，一期新项目建成后运营情况和市场状况，决定二期新项目开工时间及建设进度。

  （三）本次投资由公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、项目基本情况

  1、项目实施单位：嘉施利（荆州）化肥有限公司

  2、项目实施地点：湖北省松滋市临港工业园疏港大道以南、枫林大道以西；项目总占地面积：拟征地约 487亩（以实际地块测绘为准）。

  3、项目建设内容：

  （1）一期新项目：60万吨缓控释肥、30万吨选矿生产线和5万吨氯化钙生产线，新建磷石膏渣场及仓储、办公相关配套设施。

  （2）二期新项目：新建年产20万吨高塔水溶肥生产线；新建年产1万吨五钠、磷酸二氢钾生产线。

  4、建设周期：

  （1）一期新项目：建设周期为2015年2月至2016年6月

  （2）二期新项目：二期新项目将根据公司发展战略，一期新项目建成后运营情况和市场状况，由公司董事会授权公司管理层决定开工时间及建设进度。

  5、投资预算：

  （1）一期新项目：总投资额5亿元（含流动资金）

  （2）二期新项目：总投资额不超过2.5亿元

  三、本项目实施的必要性和可行性分析

  （一）必要性

  1、符合国家产业政策及公司效益目标

  为推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，提高竞争力，国家颁布了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，原国家经济贸易委员会发布了《国家重点技术改造“双高一优”专题主要内容》，本项目符合国家有关高浓度磷复肥、钾肥及各种专用复混肥料生产要求。采用磷酸、硫酸、液氨相结合生产高浓度复合肥并赋予其缓控释肥功能的有较大的市场需求。从公司在湖北省宜城市已建成的30万吨氨化缓控释肥项目的运营情况看，有较好的经济效益。

  2、项目选址湖北松滋，地理位置优越，适合水运，为下一步雷波磷矿输出做好铺垫。

  项目位于湖北省松滋市临港工业园区，距长江九大水运联运港、全国四大煤炭配送中心之一的枝城港五千米，距全国三大磷矿基地之一的宜昌五十千米，全省70%的磷矿集中在宜昌及其周边地区。长江黄金水道、焦柳铁路、红东一级公路穿园区而过，公司生产所需主要原料磷矿石就地取材短途运输成本低，未来待公司全资子公司雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞”）磷矿可大量开采后，项目所需的磷矿可由雷波凯瑞水运提供，依托公司产业链优势获取稳定供应、更低成本原料，为项目的可持续发展提供原料保障。

  （二）可行性

  1、依托刚取得的拍卖项目，建设酸肥一体化基地

  荆州嘉施利公司目前正在对刚通过拍卖取得的前湖北诚丰科技有限公司（以下简称“诚丰科技”）30万吨/年硫铁矿制酸、20万吨/年磷酸一铵项目进行恢复性建设生产，预计将于2015年10月份恢复生产，主要产品是硫酸、磷酸、磷铵。本新建项目所需的蒸汽、硫酸、磷酸由原有生产线提供，可节约原料运输、仓储和装卸等费用，有利于立足当地资源，获得协同效应，降低生产成本。同时，副产品5万吨无水氯化钙，能充分利用已建成的公用工程，降低工程投资和施工工期，提高荆州嘉施利公司经济效益。

  2、项目管理可复制公司现有管理模式和经验

  公司2011年3月就已在宜城市以增资方式并购了湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“宜城磷铵公司”），2014年9月宜城磷铵公司吸收合并宜城市新都化工复合肥有限公司，并更名嘉施利（宜城）化肥有限公司，其在硫铁矿制酸、磷酸一铵、缓控释肥料的生产上已积累了较丰富管理经验和技术经验。此次投资的3条缓控释肥生产线，年产60万吨缓控释肥；30万吨选矿生产线；年产5万吨氯化钙生产线；磷石膏渣场及仓储、办公相关配套设施项目公司可复制公司现有的管理模式和经验，保证项目正常建设和运营。

  四、本项目与政府签订的投资合同主要内容

  荆州嘉施利公司管理层根据公司董事会授权，与湖北省松滋市人民政府签订了投资合同的主要内容如下：

  甲方：湖北省松滋市人民政府

  乙方：嘉施利（荆州）化肥有限公司

  （一）项目概况

  1、项目名称：缓控释肥及精细化工产业园项目

  2、项目投资总额：一期投资50,000万元；二期投资按照嘉施利（荆州）化肥有限公司总土地面积每亩投资强度不低于150万元投资到位。

  3、项目选址：湖北省松滋市临港工业园疏港大道以南、枫林大道以西；项目总占地面积：征地约 487亩（以实际地块测绘为准）。

  4、项目建设内容及工期：项目分二期进行建设，一期投资50,000万元，含新建3条缓控释肥生产线，年产60万吨缓控释肥；新建30万吨选矿生产线；新建年产5万吨氯化钙生产线；新建磷石膏渣场及仓储、办公相关配套设施，建设周期为2015年2月至2016年6月。二期含新建年产20万吨高塔水溶肥生产线；新建年产1万吨五钠、磷酸二氢钾生产线。

  （二）甲方的权利和义务

  1、土地供给

  （1）甲方为乙方挂牌提供487亩左右（包括原诚丰科技未征74亩和新增用地413亩）项目用地（具体位置、地形及面积以实际地块测绘为准）。用地性质为工业用地，土地性质为出让土地使用权，出让期限为40年。

  （2）乙方通过招、拍、挂方式取得合同项目用地，四至地界及价格由乙方与甲方国土部门另行签订《国有土地使用权出让合同》确认。

  （3）甲方协助乙方到相关部门办理生产区域施工许可证、办公区域施工许可证，积极协助乙方办理项目土地使用权证、房屋产权证及项目验收。

  2、基础设施和公用工程的建设

  甲方负责乙方厂区外的主供水、主排水、主供气、主供电（10kv公共线路）、主道路及通讯网络等基础设施建设到乙方选址红线处，保证乙方项目建设及正常生产需要。

  （三）乙方的权利和义务

  1、项目用地土地平整由乙方负责实施。

  2、本合同签订后，乙方须快速组建工作专班，开展项目环评、安评、消评等各项行政许可手续，做好项目建设方案，报各级相关部门审查批准后实施，并按项目建设要求及时足额投入资金，确保在交地后1月内动工建设。

  3、乙方应确保项目在生产过程中产生的废水、废气、废渣和噪音不得超过国家规定标准。乙方须遵守国家法律法规，加大安全、消防、环保等各方面的投入，确保公司优良的生产环境。

  4、乙方确保项目投资强度不低于150万元/亩。

  （四）优惠政策

  甲方承诺乙方厂区的氨罐迁移工作由甲方负责落实，拆除氨罐和新建氨罐工作均由乙方负责，甲方承担氨罐迁移总包干经费400万元，待氨罐迁移工作完成后由甲方将经费支付给乙方，甲方承诺协助乙方办理新建氨罐的安评、消评、环评等相关手续。

  五、本次投资目的和对公司的影响

  本次一期新项目的建设投产，可利用公司特有的专利技术，并依托荆州嘉施利公司自产的磷酸、硫酸、磷铵，当地液氨、石灰石、石灰及雷波凯瑞磷矿等资源及便捷的物流优势，减少运输时间，降低运费，进一步降低产品综合成本，同时依托新都化工原有的化肥销售渠道和农化服务体系进行市场销售，完善公司磷化工产业链，形成协同效益，增强公司竞争力，市场前景看好。

  本次项目资金来源于荆州嘉施利公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。

  六、本次投资存在的风险

  （一）项目能否如期完工的风险

  虽然公司在项目建设方面累积了丰富的经验，也在公司其他子公司储备了此项目需要的核心技术人员及管理人员，但一期新项目处于筹建阶段，在项目的建设周期、建设进程等方面存在一定的不确定因素。

  （二）盈利能力风险

  公司对一期新项目的效益情况是基于目前的市场情况做出的预测，项目未来的盈利预测能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性。

  综上，公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使其稳定快速发展。

  七、备查文件

  （一）《成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

  （二）《投资合同书》。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2015年2月10日