证券代码：600365 证券简称：通葡股份 编号：临 2015--12

  通化葡萄酒股份有限公司

  收到《关于对通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：本公司、公司）因筹划重大资产重组事项，于 2014 年 11 月 4 日披露了《重大资产重组停牌公告》，2014 年 12 月4 日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2015 年 1 月 5 日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2015年2月3日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2015年1月 31日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案》及其相关议案。

  2015年2月9 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0111号）（以下简称《审核意见函》），现对《审核意见函》内容公告如下：

  一、关于标的资产的经营模式及行业归属

  1、报告书（草案）显示，标的资产所属行业为“互联网及相关服务业”，并以该行业的市盈率作为估值依据。而标的资产主营业务构成中，90%以上的收入来自于对网络平台客户的销售，且运营互联网平台的时间较短，相关销售模式与批发零售行业较为相近。请补充披露你公司对“互联网及相关服务业”的具体认定标准、标的资产以“互联网及相关服务业”作为估值基础的依据。请财务顾问对此发表意见。

  2、报告书（草案）显示，与一般酒类电商相比，标的资产的优势在于“构建全营销网络”、“大数据营销系统”、“为供应商提供更好的增值服务”。同时，还可以“为酒水类厂商提供产销建议”、“设计营销策略及方案”、“满足电商平台对酒水类商品的特殊包装要求”等。请补充披露“构建全营销网络”、“大数据营销系统”的具体情况，列举“为供应商提供更好的增值服务”的代表性案例，并详细说明优于一般酒类电商的具体依据。请财务顾问对此发表意见。

  二、关于标的资产的财务状况及会计处理

  1、报告书（草案）显示，标的资产采用收益法评估结果为9,818.44万元，增值率为312.90%。请补充披露未来预期收益现金流、折现率的计算结果、评估定量测算过程。

  2、请说明标的资产构建的供销网络是否需在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后你公司合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师对此发表意见。

  3、报告书（草案）显示，标的资产2012年至2014年度净利润分别为275.88万元、435.37万元、1184.95万元，交易对方承诺2015年度、2016年度、2017年度的归属于母公司股东的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元和3,500万元，请结合历史业绩说明上述业绩承诺的合理性。请财务顾问对此发表意见。

  4、报告书（草案）显示，标的资产在2012年、2013年及2014年11月存货账面价值分别为：891.77万元，1525.25万元，3104.06万元，占标的资产同期总资产的比重分别为42.56%，30.93%及45.59%。请结合2014年以来酒类行业的整体经营情况，补充披露标的资产未对酒类存货计提跌价准备的原因，并披露如需计提减值准备，对标的资产估值的可能影响。请财务顾问和会计师对此发表意见。

  5、报告书（草案）显示，标的资产原股东于2012年，2013年及2014年向标的资产提供借款。请补充披露上述借款的金额及标的资产所支付的财务费用。同时，补充披露在一般商业条款下，上述借款的财务费用对标的资产净利润及此次交易估值的影响。请财务顾问对此发表意见。

  6、报告书（草案）显示，标的资产“销售给平台(经销)”的收入确认准则为：双方约定销售结账日期，在销售结账日最终确认双方销售数量，标的公司作为销售实现，确认收入。请补充披露以“销售结账日”作为收入确认的合理性。请会计师对此发表意见。

  7、报告书（草案）显示，标的资产2012年至2014年11月的前五名客户占收入比例均超过80%。其中，在2013年度、2014年1-11月“京东”占收入比例分别为68.96%、77.93%，请补充披露前五名客户的名称及销售比例。如上述客户与你公司本次交易的交易对方存在关联关系，请补充披露标的资产商品的最终销售情况。同时，一并披露与上述网络销售平台（渠道）签订供货协议的主要条款及期限。

  三、关于标的资产的经营资质和许可

  1、报告书（草案）显示，标的资产经营酒类产品，须取得生产厂家或其经销商许可。请补充披露标的资产经营的酒类产品已取得的许可及期限，并披露到期后的续约条件及无法取得续约的可能性。

  2、请补充披露标的资产从事酒类销售及酒类互联网销售是否须取得国家有关部门的经营许可，标的资产已取得相关许可的类型及期限，并披露后续无法取得相关许可的可能性。请财务顾问对此发表意见。

  四、关于此次交易的相关协议

  1、报告书（草案）显示，标的资产核心管理团队已就服务期及赔偿责任作出承诺。请补充披露上述核心管理团队的具体范围及人员构成。

  2、报告书（草案）显示，你公司与交易对方约定，自增资及股权过户手续办理完毕之日起36个月内，你公司不得转让标的资产股权。请补充披露上述约定的原因、你公司可能面临的风险及相关防范措施。

  五、关于本次交易资金来源和相关决策程序

  1、请结合你公司财务数据和经营状况，补充披露此次现金收购的资金来源，以及对你公司后续生产经营的影响。

  2、报告书（草案）显示，本交易尚需提交标的资产股东会审议通过。请补充披露股东会预计召开的时间，并就标的资产股东会审议通过本次交易的不确定性作风险提示。

  公司将积极组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复并请中介机构对有关问题发表意见。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  通化葡萄酒股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十日