第五届董事会第十一次
会议决议公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2015-002
江苏康缘药业股份有限公司
第五届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2015年1月30日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年2月9日以通讯方式召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：
审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经董事会审议，同意公司本次使用募集资金27,836.59万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2015-004）。
独立董事就该事项发表了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了信会师报字[2015]第510018号《关于江苏康缘药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。保荐机构中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2015年2月9日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2015-003
江苏康缘药业股份有限公司
第五届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2015年1月30日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年2月9日以通讯方式召开。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：
审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
本次使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。同意公司本次使用募集资金27,836.59万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司监事会
2015年2月9日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2015-004
江苏康缘药业股份有限公司
以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可[2014] 1240号文，本公司获准非公开发行人民币普通股14,931,572股新股（每股面值人民币1.00元），每股发行价格24.11元，募集资金总额360,000,200.92元，扣除各项发行费用9,600,000.00元，实际募集资金净额350,400,200.92元，公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已于2014年12月10日存入公司在招商银行股份有限公司连云港分行资金账户（账号125902053810908）、南京银行股份有限公司龙蟠路支行资金账户（账号01570120450000031）的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2014]第510469号《验资报告》。
二、承诺募集资金投资项目情况
公司第五届董事会第六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，其中议案对本次募集资金的用途作出如下披露：
本次非公开发行募集资金总额为36,000.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目，剩余募集资金将用于补充流动资金：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 1500吨植物提取物系列产品生产项目 | 35,013.43 | 32,400.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2015]第510018号《关于江苏康缘药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，自2013年1月18日起至2015年1月28日止，本公司拟募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币27,836.59万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 | 自筹资金实际投入金额 |
| 1 | 1500吨植物提取物系列产品生产项目 | 35,013.43 | 32,400.00 | 27,836.59 |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
2015年2月9日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金27,836.59万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》出具了鉴证报告（信会师报字[2015]第510018号），鉴证意见为：经鉴证，我们认为，贵公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
经核查，中国国际金融有限公司认为公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表如下意见：
1、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
2、符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东的利益。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2015]第510018号《募集资金置换专项鉴证报告》，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
4、我们一致同意本次使用27,836.59万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
2015年2月9日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表如下意见：
本次使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。同意公司本次使用募集资金27,836.59万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、中国国际金融有限公司《关于江苏康缘药业股份有限公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江苏康缘药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2015年2月9日