青岛碱业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

2015-02-10 来源：上海证券报

证券代码：600229 证券简称：青岛碱业公告编号：2015- 009

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015年2月9日

(二) 股东大会召开的地点：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司综合楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数 751
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 34,810,553
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） 8.80

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭汉光先生主持。大会以记名投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书的出席会议并做记录；公司其他高管全部列席会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,896,849 97.38 211,600 0.61 702,104 2.01

2、议案名称：2.01整体方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

3、议案名称：2.02资产置换的标的

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

4、议案名称：2.03定价依据及交易价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

5、议案名称：2.04置出资产的交割

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

6、议案名称：2.05置入资产的交割

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

7、议案名称：2.06发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

8、议案名称：2.07发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

9、议案名称：2.08发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,699,349 96.81 231,000 0.66 880,204 2.53

10、议案名称：2.09发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,699,349 96.81 231,000 0.66 880,204 2.53

11、议案名称：2.10锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

12、议案名称：2.11上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

13、议案名称：2.12募集配套资金具体用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

14、议案名称：2.13募集资金投资项目的可行性研究报告

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

15、议案名称：2.14权利义务的转移

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

16、议案名称：2.15员工安置

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

17、议案名称：2.16以前年度未分配利润

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

18、议案名称：2.17期间损益

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

19、议案名称：2.18违约责任

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

20、议案名称：2.19预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

21、议案名称：2.20盈利预测补偿的承诺

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

22、议案名称：2.21补偿程序

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

23、议案名称：2.22决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

24、议案名称：3关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34

25、议案名称：4关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34

26、议案名称：5关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34

27、议案名称：6关于公司与交易对方签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议>的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34

28、议案名称：7关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<股份认购协议>的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34

29、议案名称：8关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34

30、议案名称：9关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34

31、议案名称：10关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34

32、议案名称：11关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,093,949 95.07 211,000 0.61 1,505,604 4.32

33、议案名称：12关于批准本次交易相关盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33

34、议案名称：13关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33

35、议案名称：14关于提请股东大会同意青岛出版集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33

36、议案名称：15关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33

37、议案名称：16关于青岛海湾集团有限公司向公司提供财务资助的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 33,071,949 95.01 211,000 0.61 1,527,604 4.38

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案
序号
议案名称同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
1 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 33,896,849 97.38 211,600 0.61 702,104 2.01
2.01 整体方案 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.02 资产置换的标的 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52

2.03 定价依据及交易价格 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.04 置出资产的交割 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.05 置入资产的交割 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.06 发行股份的种类和面值 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.07 发行对象 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.08 发行价格 33,699,349 96.81 231,000 0.66 880,204 2.53
2.09 发行数量 33,699,349 96.81 231,000 0.66 880,204 2.53
2.10 锁定期 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.11 上市地点 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.12 募集配套资金具体用途 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.13 募集资金投资项目的可行性研究报告 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.14 权利义务的转移 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.15 员工安置 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.16 以前年度未分配利润 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.17 期间损益 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.18 违约责任 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.19 预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.20 盈利预测补偿的承诺 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.21 补偿程序 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.22 决议有效期 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
3 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
4 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
5 《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
6 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议>的议案》 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
7 《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
8 《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
9 《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
10 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
11 《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》 33,093,949 95.07 211,000 0.61 1,505,604 4.32
12 《关于批准本次交易相关盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
13 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
14 《关于提请股东大会同意青岛出版集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
15 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
16 《关于青岛海湾集团有限公司向公司提供财务资助的议案》 33,071,949 95.01 211,000 0.61 1,527,604 4.38

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议的全部议案因涉及关联交易，关联股东青岛海湾集团有限公司持有的135587250股、关联股东青岛凯联（集团）有限责任公司持有的2904762股、关联股东吴绍进持有的2500股均回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：李敏、车千里

2、律师鉴证结论意见：

综上所述，本所律师认为：公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

青岛碱业股份有限公司

2015年2月10日

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