A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2015-006

A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2015-006

中国中铁股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第三届监事会第五次会议（属2015年第1次临时会议）通知和议案等书面材料于2015年2月4日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2015年2月8日至9日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席刘成军主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。表决结果具体如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2. 发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

3. 发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

4. 发行数量

本次发行A股股票的数量不超过156,862万股，其中中铁工认购不低于本次非公开发行A股股票数量的20%。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

5. 发行价格及定价原则

本次发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年2月11日），发行价格不低于7.65元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

6. 限售期安排

中铁工通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

7. 募集资金金额和用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：

序号	项目名称	拟使用募集资金 （亿元）
1	深圳市轨道交通11号线BT项目	30.00
2	石家庄城市轨道交通1号线一期工程BT项目	15.00
3	广佛江快速通道江门大道北线工程BT项目	10.00
4	霍永高速公路永和至永和关段BT项目	15.00
5	神佳米高速公路神木至佳县段BOT项目	14.00
6	偿还银行贷款	不超过36.00
合计		不超过120.00

若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

8. 上市地点

公司将向上海证券交易所申请本次发行的股票的上市。锁定期届满后，本次发行的股票在上海证券交易所交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

9. 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

10. 本次发行股票决议的有效期限

本次发行有关决议自公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

同意公司与控股股东中铁工签订附生效条件的股份认购合同。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A 股股票的关联交易公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015-2017年股东回报规划>的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

二〇一五年二月十一日

（下转B26版）