证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－001

  海宁中国皮革城股份有限公司

  第三届董事会第六次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年2月9日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届董事会第六次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2015年1月30日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以记名投票和传真方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于批准新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目合作协议书的议案》。

  为深入推进外延式扩张战略，布局我国西部地区，公司与深圳君豪置业集团有限公司签订《合作协议书》，合作运营新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目。详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于成立五家渠海宁皮革城有限公司的议案》。

  公司拟与深圳君豪置业集团有限公司合资成立五家渠海宁皮革城有限公司（暂定名，以工商登记名称为准），由其负责新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城的招商、运营、培育、管理等工作。详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于审议＜海宁中国皮革城股份有限公司经营者薪酬管理办法＞的议案》。

  为进一步完善公司的法人治理结构以及经营层的激励约束与监督机制，科学、准确评价公司经营成果和经营管理人员的业绩贡献，充分调动其积极性和创造性，有效地将公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司拟定了《海宁中国皮革城股份有限公司经营者薪酬管理办法》。该办法详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月11日

  证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－002

  海宁中国皮革城股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为深入推进外延式扩张战略，布局我国西部地区，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳君豪置业集团有限公司（以下简称“君豪置业”）签订了《关于新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），双方拟成立合资公司，运营管理新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目。

  该事项已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。

  本次对外投资的交易对手与本公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  君豪置业成立于2010年12月10日，法定代表人：石金禹，注册资本：人民币5,200万元整，住所为：深圳市龙华新区观澜街道高尔夫大道观澜湖高尔夫大宅丽维康区H15栋整栋，经营范围为：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，自有物业租赁，为酒店提供管理服务，为餐饮企业提供管理服务，建筑工程，投资管理；投资兴办实业，从事担保业务；国内贸易；经营进出口业务。

  君豪置业由自然人石金禹独资设立。君豪置业及其股东与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。君豪置业在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。

  君豪置业现拥有位于乌鲁木齐市北郊、五家渠市商贸集中区一处约150万平方米的地块，开发建设总建筑面积约300万平方米的商住综合体“君豪新城”项目。

  三、投资标的的基本情况

  本公司拟与君豪置业合资成立五家渠海宁皮革城有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“五家渠海宁公司”），具体情况如下：

  1、注册资金：500万元人民币。

  2、注册资金来源：本公司与君豪置业自有资金，以货币形式出资。

  3、股权架构情况：本公司出资额为255万元人民币，占五家渠海宁公司注册资本的51%；君豪置业出资额为245万元人民币，占五家渠海宁公司注册资本的49%。

  五家渠海宁公司将负责新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城的招商、运营、培育、管理等工作。该项目位于乌鲁木齐市北郊、乌鲁木齐市与自治区直管县级市五家渠市地界连接处、五家渠市商贸集中区c-01-01地块的中间区域，该地块为君豪置业事先取得，规划建设“君豪新城”项目，用于新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目合作的为其商业部分中一独栋商业房，总建筑面积约13.5万平方米，其中地上商业面积11.5万平方米、地下停车场2万平方米。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司与君豪置业签订了《合作协议书》，主要内容如下：

  1、合作内容

  （1）由本公司与君豪置业共同出资组建合资公司,暂定名“五家渠海宁皮革城有限公司”（具体以工商部门核定为准），注册资本金为人民币500万元，本公司占股51%，君豪置业占股49%。

  （2）合作采用渐进的方式，分成两个阶段：首次商户经营合同租赁期起始之日起前三年为第一阶段，满三年之日起为第二阶段。两个阶段合作标的物不变。

  第一阶段：标的产权为君豪置业所有，由君豪置业免租金提供标的给合资公司；本公司负责招商、运行管理。利益分配：每年招商总收入在扣除市场运营费用支出、物业管理费用支出、人员工资费用支出等后的净收入按合资公司出资比例进行分配；君豪置业确保另行支付给合资公司市场宣传推广累计费用4,500万元，其中第一年2,000万、第二年1,500万元、第三年1,000万元。

  第二阶段：在市场运行正常、合作双方协商一致的情况下，本公司按51%的股份比例购买合作标的房产产权，按照不高于标的实际的建筑、装修成本等成本价作价。

  2、合资公司董事会和管理人员的组成安排：

  合资公司设董事长1名，由本公司委派；设副董事长1名，由君豪置业委派；设总经理1名，由本公司委派；设副总经理2名，由双方各委派1名（也可公开招聘）。根据需要本公司另派经营管理人员若干名，其他工作人员向社会公开招聘。管理的运行按本公司子公司管理模式（包括财务规定和工作制度）。

  3、权利和义务：

  （1）君豪置业保证皮革城项目外围商业街以及君豪置业开发的其他商业物业的业态不得与海宁皮革城的经营品种有重叠。以上保证作为合作海宁皮革城项目的前提条件，否则视同违约。

  （2）合作第一阶段，君豪置业保证合作标的物不得出售、抵押和另行出租。合作第二阶段合作标的物的抵押、出售由合资公司股东会决定。

  （3）由君豪置业负责向当地政府争取、落实项目的优惠政策及当地各部门的工作衔接。

  4、违约责任：本公司和君豪置业都应按合作协议履行职责，如有违反须支付对方3,000万元违约金。

  5、生效条件和生效时间：合作协议书经双方授权代表签字、盖章后生效，本公司与君豪置业签署的合作意向书，自合作协议书生效之日起终止。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本公司与君豪置业合资成立五家渠海宁公司，开发运营新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目，主要目的是抢占西部重要战略城市市场，进一步扩大海宁皮城在西北地区的影响力，提高本公司连锁市场在西北地区的辐射能力，推进外延式扩张发展战略实施。项目所处地区交通便利，冬季寒冷漫长，符合皮革服装季节性消费特征，市场潜力较大。该项合作是公司探索发展轻资产运营模式的重要举措，通过品牌管理的输出，不断整合市场资源，保障公司内增外拓战略的持续发展。

  本次对外投资可能存在的风险：能否及时按计划将商铺足额招租存在风险。若皮革市场经营环境发生较大变化，商铺无法按计划出租，则该项投资合作所产生的效益将降低或滞后体现。

  本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响为：

  该项目市场计划于2015年秋季投入使用，预计从届时起将对本公司业绩产生积极影响。

  本公司将按有关规定就合作进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月11日