证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2015-010

  四川禾嘉股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取

  监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构,建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

  目前，公司非公开发行股票事项处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：

  一、2012年6月被中国证监会四川监管局出具警示函

  2012年6月13日，公司收到中国证监会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2012]3号）暨《关于对四川禾嘉股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。收到监管函后，公司董事、监事以及高级管理人员召集专题会议制定了整改方案，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。具体情况如下：

  2002-2007年期间，公司向成都金色世纪贸易有限责任公司（以下简称“金色世纪”）采购货物9,102.36万元（其中1,992.85万元的货物因质量问题被公司退回），支付货款及预付款9,122.48万元，尚有2,012.97万元未收回。经查2002年7月-2003年5月，金色世纪的主要出资人高敏毓系公司原董事、总经理袁东畴（已于2005年病故）配偶。2003年5月，高敏毓将其持有的金色世纪的股权转让。在公司与金色世纪交易期间，袁东畴未就金色世纪的主要股东是其配偶的情况向公司董事会报告，公司也未对金色世纪是否与公司存在关联关系进行调查。在上述交易发生期间，公司与金色世纪存在关联关系，但相关交易未履行关联交易的审批程序和信息披露义务。

  整改措施：

  1、建立完善的关联交易管控制度

  为了避免违规关联交易的发生，公司结合内控体系建设进一步强化了关联交易的审查、审批和信息披露管理。公司财务、内控及审计部门将严格审查公司（包括各子公司）与新客户的交易，对交易对方是否与公司存在关联关系的情况进行严格审查，以避免类似事件再次发生。

  2、对公司的关联法人进行全面的梳理

  公司对照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，对公司所有担任董事、监事、高级管理人员的关联自然人以及在关联法人任职的董事、高级管理人员进行了全面的梳理和自查，确保所有关联方均登记备案。

  3、建立责任追究制度

  为规范公司及其实际控制人、控股股东等信息披露义务人和关联交易主体依法履行其义务和权利，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，公司制定了《信息披露和关联交易违规责任追究细则》，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。《信息披露和关联交易违规责任追究细则》对公司信息披露和关联交易违规行为认定，以及信息披露和关联交易违规的责任认定及处罚进行明确规定。

  4、加强学习，提高认识

  公司董事、监事、高级管理人员组织专项培训，进一步认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理办法》中关于关联交易审批程序和信息披露的相关规定，避免类似事件再次发生。

  二、2015年1月被中国证监会四川监管局采取责令改正措施

  2015年1月，公司收到中国证监会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2015]1号）暨《关于对四川禾嘉股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司对现场检查中发现的财务管理独立性及内幕信息知情人登记制度存在的问题采取有效措施予以纠正。收到监管函后，公司董事会高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员进行了传达，并召集专题会议，对照《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定，制定了整改措施、整改期限，形成了整改报告。公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了上述整改报告。具体情况如下：

  （一）财务管理缺乏独立性

  1、银行账户的网银密钥保管不规范。公司在云南、贵州等省开设的银行账户网银密钥在控股股东人员处保管。

  2、财务印鉴使用管理存在缺陷。办理上述外省银行账户柜台业务时,由控股股东相关人员从公司借出财务印鉴并带回开户地操作办理,公司未对上述用印事项进行登记、未采取管控措施。

  3、外省银行账户的对账管理控制薄弱。银行对账单由控股股东人员负责取回,再转寄至公司。

  整改措施：

  （1）公司已对异地账户进行了清理，除云南、贵州各保留一个必要的账户外，其余账户外一律销户处理，相关账户的销户工作正在办理当中，预计2015年2月15日前完成；

  （2）规范异地账户管理的流程，严格执行公司《财务管理制度》的各项规定；

  （3）所有异地账户的网银密钥已全部收回，由公司财务部门统一管理使用；今后所有异地账户的柜台业务由公司财务部门派员办理；

  （4）严格印章管理，异地业务确需使用公司印章的，将首先做好用章登记并由公司派员携章办理；

  （5）异地账户的对账单由公司财务部门每月末派员取回。

  （二）未严格执行内幕信息知情人登记制度

  公司2014年非公开发行的内幕信息知情人登记档案中,存在如下问题:

  1、未登记发行对象的具体参与人员,只登记了相关公司名称。

  2、公司登记档案的时间和保荐机构报送登记档案的时间均晚于内幕信息披露日。

  3、发行参与方报送的内幕信息知情人档案不完整。

  整改措施：

  （1）加强学习，提高认识

  公司组织董事、监事、高级管理人员及大股东的相关人员认真学习了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，通过学习提高了对防控内幕交易、做好内幕信息知情人登记的必要性和重要性的认识。

  （2）加强管理、严格制度

  公司将严格执行内幕信息知情人登记备案制度相关规定，及时做好内幕信息知情人登记备案工作，进行内幕信息登记时详尽登记每一位知情人，做到全面覆盖不遗漏。

  特此公告。

  四川禾嘉股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月六日