证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-007

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  对外投资补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《对外投资公告》（公告编号2015-006），因深圳证券交易所要求现补充、完善以下内容：

  一、本次投资的定价依据

  本次投资的定价依据采用收益法计算，根据前海帕拓逊2015年的业绩承诺，2015年的净利润按照最低数值2,600万元计算，经参与本次投资的各方根据跨境电商业务运营的特点，结合标的公司实际情况，将前海帕拓逊的市盈率定为6.27倍，前海帕拓逊的整体估值为16,302万元，根据该估值，公司持有前海帕拓逊的占比为7.50%（保留小数点后两位），故投资金额为1224万元。

  二、业绩承诺及补偿

  前海帕拓逊现有相关股东向公司及其他投资方承诺，前海帕拓逊2015年和2016年的净利润分别不低于2,600万元和3,900万元。如前海帕拓逊任何一年未完成上述业绩承诺，公司及其他投资方有权选择要求前海帕拓逊原相关股东按照《增资扩股协议》下述方式之一进行股权/股份补偿或现金补偿。

  1、股权/股份补偿

  即前海帕拓逊原相关股东共同向公司及其他投资方再行转让一定比例的前海帕拓逊股权/股份，对公司及其他投资方进行补偿，公司及其他投资方无须为此再支付任何对价，有关工商变更登记手续应在第二年6月30日之前办理完毕；如届时根据相关规定该等股权/股份尚在禁止或限制转让期限内，则需等待该等期限届满后30日内办理转让手续；如届时税务部门要求该等股权/股份转让需要依据净资产或公允价值交纳相应税费，由前海帕拓逊现有相关股东承担。该等增加转让股权/股份的比例计算方式如下：

  （1）如前海帕拓逊2015年的净利润未达2,600万元（假设为X万元），则公司及其他投资方合计自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权/股份比例=[2,448/（6.27*X）-15%]；（其中公司自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权/股份比例=[2,448/（6.27*X）-15%]*50%）

  （2）如2016年度净利润未达3,900万元（假设为X万元），则公司及其他投资方合计自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权/股份比例=[2,448/（4.18*X）-15%]。（其中公司自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权/股份比例=[2,448/（4.18*X）-15%]*50%）

  2、现金补偿金额的计算方式如下：

  （1）如前海帕拓逊2015年的净利润未达2,600万元（假设为X万元），则前海帕拓逊现有相关股东应补偿现金的金额=[（2,600-X）/2,600]* 2,448万元；（其中公司自前海帕拓逊现有相关股东获得的补偿现金的金额=[（2,600-X）/2,600]* 2,448*50%万元）

  （2）如2016年度净利润未达3,900万元（假设为X万元），则前海帕拓逊现有相关股东应补偿现金的金额=[（3,900-X）/3,900]* 2,448万元。（其中公司自前海帕拓逊现有相关股东获得的补偿现金的金额=[（3,900-X）/3,900]* 2,448*50%万元）

  对于应得的股权/股份补偿、现金补偿，公司及其他投资方按其各自届时所持有前海帕拓逊股权/股份占其合计持有前海帕拓逊股权/股份的比例分配。

  另外，如前海帕拓逊在2015年度、2016年度最终实现的净利润超过2,600万元、3,900万元，则当年度超出部分的40%奖励给前海帕拓逊核心团队，具体名单由前海帕拓逊董事会确定。

  特此公告。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十一日