第六届董事会2015年第一次临时会议决议公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2015-006
河南黄河旋风股份有限公司
第六届董事会2015年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第一次临时会议通知于2015年2月7日以传真和电子邮件方式发出，于2015年2月10日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长乔秋生先生主持，经与会董事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
公司非公开发行股票工作已完成，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具的《验资报告》（致同验字[2015]第110ZC0051号），公司新增股本（注册资本）161,669,696.00元，增加资本公积876,663,128.06元。根据《公司法》相关规定，公司修订《公司章程》第六条和第十九条。具体如下：《公司章程》原第六条“公司注册资本为人民币533,362,138元”，现修订为第六条“公司注册资本为人民币695,031,834.00元”；原第十九条“公司股份总数为：533,362,138股，公司的股本结构为：普通股533,362,138股，其他种类股0股”，现修订为第十九条“公司股份总数为：695,031,834股，公司的股本结构为：普通股695,031,834股，其他种类股0股”。
公司2013年度股东大会决议通过了第十八项议案（第六款）：授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜。因此该议案无需再经股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
公司根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，以募集资金置换预先投入的自筹资金153,829,921.48元。上述事项已经公司独立董事、监事会、会计师事务所和保荐机构发表专项意见。详情请参见上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn《河南黄河旋风股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
公司2013年度股东大会决议通过了第十八项议案（第七款）：授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。因此该议案无需再经股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
为提高募集资金使用效益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品。本事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表专项意见。
详情请参见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn《河南黄河旋风股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2015年2月10日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2015–007
河南黄河旋风股份有限公司
第六届监事会2015年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2015年第一次临时会议通知于2015年2月7日以传真和电子邮件方式发出，于2015年2月10日上午11:00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席庞文龙先生主持，经与会监事讨论后，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，以募集资金置换预先投入的自筹资金153,829,921.48元。瑞华会计师事务所已对此出具专项鉴证报告（瑞华核字[2015]48060010号）。
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况，同意公司本次置换事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
为提高募集资金使用效益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品。
监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，利用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有助于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。监事会同意公司使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2015年2月10日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2015-008
河南黄河旋风股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号）核准，公司向6家特定对象非公开发行人民币普通股161,669,696股，每股发行价格为人民币6.60元，募集资金总额人民币1,067,019,993.60元，扣除发行费用共计人民币28,687,169.54元后，募集资金净额人民币1,038,332,824.06元，上述资金已于2015年1月30日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（致同验字【2015】第110ZC0051号）。根据该验资报告，公司新增股本（注册资本）161,669,696.00元，增加资本公积876,663,128.06元。根据《公司法》相关规定，公司修订《公司章程》第六条和第十九条。具体如下：
1、原第六条 公司注册资本为人民币533,362,138元。
现修订为，第六条 公司注册资本为人民币695,031,834.00元。
2、原第十九条 公司股份总数为：533,362,138股，公司的股本结构为：普通股533,362,138股，其他种类股0股。
现修订为，第十九条 公司股份总数为：695,031,834股，公司的股本结构为：普通股695,031,834股，其他种类股0股。
上述修订已经公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过。公司2013年度股东大会决议通过了第十八项议案（第六款）：授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜。因此该议案无需再经股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2015年2月10日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临 2015-009
河南黄河旋风股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入的自筹资金人民币153,829,921.48元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
●公司第六届董事会2015年第一次临时会议、第六届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号）核准，公司向6家特定对象非公开发行人民币普通股161,669,696股，每股发行价格为人民币6.60元，募集资金总额人民币1,067,019,993.60元，扣除发行费用共计人民币28,687,169.54元后，募集资金净额为人民币1,038,332,824.06元，上述资金已于2015年1月30日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0051号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，且已与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、公司承诺的募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过106,702.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （人民币万元） | 募集资金拟投入金额 （人民币万元） |
| 1 | 超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化 | 68,022.00 | 68,022.00 |
| 2 | 超硬材料刀具生产线 | 23,680.00 | 23,680.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 106,702.00 | 106,702.00 | |
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
三、公司以自筹资金预先投入情况和置换情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015] 48060010号），截至2015年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币153,829,921.48元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 截至2015年1月31日止 以自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉 产业化项目 | 680,220,000.00 | 152,699,921.48 |
| 2 | 超硬材料刀具生产线项目 | 236,800,000.00 | 1,130,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 150,000,000.00 | - |
| 合计 | —— | 1,067,020,000.00 | 153,829,921.48 |
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金153,829,921.48元，内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。
四、公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况
公司于2015年2月10日召开了第六届董事会2015年第一次临时会议、第六届监事会2015年第一次临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金153,829,921.48元。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关要求编制。
（二）独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，其内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理办法（2014年修订）》等相关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况进行了鉴证，出具了鉴证报告（瑞华核字[2015] 48060010号），符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金153,829,921.48元。
（三）监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况，同意公司本次置换事宜。
（四）保荐机构意见
黄河旋风使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第六届董事会2015年第一次临时会议和第六届监事会2015年第一次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此，本次募集资金置换事项已经履行了相关程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，符合公司本次募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。保荐机构对黄河旋风使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会2015年第一次临时会议决议；
2、第六届董事会2015年第一次临时会议决议；
3、独立董事对公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；
4、保荐机构关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。
5、会计师事务所关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。
河南黄河旋股份有限公司董事会
2015年2月10日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2015-010
河南黄河旋风股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金购买保本型理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号）核准，公司向6家特定对象非公开发行人民币普通股161,669,696股，每股发行价格为人民币6.60元，募集资金总额人民币1,067,019,993.60元，扣除发行费用共计人民币28,687,169.54元后，募集资金净额人民币1,038,332,824.06元，上述资金已于2015年1月30日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0051号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，且已与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司2013年度股东大会决议，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司第六届董事会2015年第一次临时会议和第六届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金153,829,921.48元，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了《关于河南黄河旋风股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（瑞华核字[2015] 48060010号），说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况，详见上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
根据公司募投项目推进计划，近期公司的部分募集资金可能存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行保本型理财产品，具体情况如下：
（一）资金来源及投资额度
公司拟使用最高额度不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（二）理财产品品种和投资期限
为控制风险，公司拟购买的理财产品的发行主体为能提供保本承诺的商业银行，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
单项理财产品期限最长不超过一年。
（三）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。
公司购买的银行理财产品不得质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
公司将在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。
（六）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）公司独立董事、监事会有权对公司投资的理财产品情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（七）、对公司经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的建设，不影响公司主营业务的发展。通过适度的保本型短期理财，有利于提高资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金投资银行保本型理财产品。
（二）监事会意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，利用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有助于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。监事会同意公司使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
（三）保荐机构意见
公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司第六届董事会2015年第一次临时会议和第六届监事会2015年第一次临时会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规的要求；公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对黄河旋风使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。
五、 备查文件
1、公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议；
2、公司第六届监事会2015年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见；
4、保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2015年2月10日