非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—003
债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量：49,467,109股
2、发行价格：15.05元/股
3、发行对象及限售期：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 广东省盐业集团有限公司 | 10,000,000 | 12 |
| 2 | 广东恒健资本管理有限公司 | 15,000,000 | 12 |
| 3 | 民生加银基金管理有想公司 | 10,000,000 | 12 |
| 4 | 李贵山 | 10,000,000 | 12 |
| 5 | 长城国融投资管理有限公司 | 4,467,109 | 12 |
| 合 计 | 49,467,109 | —— | |
4、预计上市流通时间：本次发行的新增股份已于2015年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起12个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
5、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
6、释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：
| 上市公司、瀚蓝环境、公司 | 指 | 瀚蓝环境股份有限公司，及其前身南海发展股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创冠香港持有的创冠中国100%股权，拟通过发行股份的方式购买南海城投持有燃气发展30%股权；同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为。 |
| 本次发行 | 指 | 公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。 |
| 创冠中国 | 指 | 创冠环保（中国）有限公司，原名为“创冠（厦门）环保电力管理有限公司”，于2008年11月变更为现名。 |
| 燃气发展 | 指 | 佛山市南海燃气发展有限公司 |
| 创冠股份 | 指 | 创冠环保股份有限公司（新加坡上市公司） |
| 创冠香港 | 指 | 创冠环保（香港）有限公司 |
| 供水集团、控股股东 | 指 | 佛山市南海供水集团有限公司 |
| 南海控股 | 指 | 广东南海控股投资有限公司 |
| 燃气有限 | 指 | 佛山市南海燃气有限公司，原名为“南海市燃气公司”并分别于1999年11月26日更名为“南海市燃气总公司”；2003年12月25日更名为“佛山市南海燃气总公司”；于2011年11月11日更名为现名。 |
| 南海城投 | 指 | 佛山市南海城市建设投资有限公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日、首次董事会决议公告日 | 指 | 瀚蓝环境股份有限公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即2013年12月24日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 广发证券、独立财务顾问、保荐机构（主承销商） | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构、正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次发行概况
（一） 本次交易基本概述
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。
（二） 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、广东省国资委以粤国资函复[2013]1084号文件、粤国资函[2014]160号文件批复同意本次交易方案；
2、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议；
3、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会已审议通过本次交易；
4、创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的决议；
5、国家商务部以商资批[2014]769号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；
6、2014年10月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第56次工作会议审核，瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得有条件通过；
7、2014年12月12日，瀚蓝环境收到中国证监会2014年12月11日印发的《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号），本次交易正式获得中国证监会的核准。
（三） 本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币 1.00 元。
4、发行数量：49,467,109股。
5、发行价格：15.05元/股
本次非公开发行定价基准日为发行人审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（即2013年12月24日），发行底价为发行人定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑2013年度利润分配事项导致发行底价调整因素，发行底价确定为7.41元/股，最终发行价格由发行人董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先、锁定期优先、时间优先的原则协商确定为15.05元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
6、募集资金及发行费用：根据正中珠江对公司出具的“广会验字[2015]第G14041890013号《验资报告》，本次发行募集资金总额为744,479,990.45元，扣除发行费用10,000,000.00元后，募集资金净额为734,479,990.45元。
7、锁定期 ：发行对象以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让；发行对象承诺自愿延长锁定期的，按其承诺期限锁定。在此之后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）验资和股份登记情况
2015年2月4日，正中珠江出具“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》。根据该验资报告，瀚蓝环境截至2015年2月3日止，变更后的注册资本为人民币766,264,018.00元，累计实收资本（股本）为766,264,018.00元。
2015年2月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关的证券登记手续。
（五） 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（六） 独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股票并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》，认为：本次发行已经过必要的授权，并获得了中国证监会的核准。发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合瀚蓝环境股份有限公司第七届董事会第三十三次、第三十五次会议的决议，以及2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、法律顾问意见
北京市中伦律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为发行人本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；本次非公开发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一） 发行结果
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 预计上市流通时间 |
| 1 | 广东省盐业集团有限公司 | 10,000,000 | 12 | 2016年2月10日(遇节假日顺延） |
| 2 | 广东恒健资本管理有限公司 | 15,000,000 | 12 | 2016年2月10日(遇节假日顺延） |
| 3 | 民生加银基金管理有限公司 | 10,000,000 | 12 | 2016年2月10日(遇节假日顺延） |
| 4 | 李贵山 | 10,000,000 | 12 | 2016年2月10日(遇节假日顺延） |
| 5 | 长城国融投资管理有限公司 | 4,467,109 | 12 | 2016年2月10日(遇节假日顺延） |
| 合计 | 49,467,109 | —— | —— |
（二） 发行对象情况
1、广东省盐业集团有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 广东省盐业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 广州市越秀区中山四路18号 |
| 注册资本 | 30,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 彭海斌 |
| 经营范围 | 对盐产品生产、加工、储运的组织管理；销售：盐产品，包装材料，盐化工产品；海洋资源开发；商业信息咨询；销售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期至2015年12月13日），五金、交电、酒类批发。 |
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系
（3）本次发行认购情况
认购股数：10,000,000股
锁定期安排：自本次发行结束之日起12个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、广东恒健资本管理有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 广东恒健资本管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 广州市越秀区天河路45号16楼1606房 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李孟建 |
| 经营范围 | 股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。 |
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系
（3）本次发行认购情况
认购股数：15,000,000股
锁定期安排：自本次发行结束之日起12个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、民生加银基金管理有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 民生加银基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201、4202-B、4203-B、4204 |
| 注册资本 | 30,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 万青元 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 |
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系
（3）本次发行认购情况
认购股数：10,000,000股
锁定期安排：自本次发行结束之日起12个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、李贵山
（1）基本情况
性别：男
住址：贵州省贵阳市南明区******
身份证号：522724196712******
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系
（3）本次发行认购情况
认购股数：10,000,000股
锁定期安排：自本次发行结束之日起12个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、长城国融投资管理有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 长城国融投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室 |
| 注册资本 | 30,003.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 桑自国 |
| 经营范围 | 对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务 |
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系
（3）本次发行认购情况
认购股数：4,467,109股
锁定期安排：自本次发行结束之日起12个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一） 本次发行前公司前十名股东持股情况
2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 供水集团 | 137,779,089 | 19.22 |
| 2 | 南海控股 | 91,319,726 | 12.74 |
| 3 | 创冠香港 | 91,019,417 | 12.7 |
| 4 | 南海城设 | 46,534,611 | 6.49 |
| 5 | 福建省华兴集团有限责任公司 | 24,239,420 | 3.38 |
| 6 | GIC PRIVATE LIMITED | 10,035,581 | 1.40 |
| 7 | 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 | 8,999,000 | 1.26 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,057,864 | 0.98 |
| 9 | 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 5,999,949 | 0.84 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金 | 5,721,040 | 0.80 |
（二） 本次发行后公司前十名股东持股情况
2015年2月9日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 供水集团 | 137,779,089 | 17.98 |
| 2 | 南海控股 | 91,319,726 | 11.92 |
| 3 | 创冠香港 | 91,019,417 | 11.88 |
| 4 | 南海城设 | 46,534,611 | 6.07 |
| 5 | 福建省华兴集团有限责任公司 | 24,239,420 | 3.16 |
| 6 | 广东恒健资本管理有限公司 | 15,000,000 | 1.96 |
| 7 | GIC PRIVATE LIMITED | 10,035,581 | 1.31 |
| 8 | 广东省盐业集团有限公司 | 10,000,000 | 1.31 |
| 9 | 民生加银基金管理有限公司 | 10,000,000 | 1.31 |
| 10 | 李贵山 | 10,000,000 | 1.31 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 137854337 | 29467109 | 167321446 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 10000000 | 10000000 | ||
| 4、境内自然人持有股份 | 10000000 | 10000000 | ||
| 5、境内法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | 91019417 | 91019417 | ||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 228873754 | 49467109 | 278340863 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 487923155 | 487923155 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 487923155 | 487923155 | ||
| 股份总额 | 716,796,909 | 49467109 | 766,264,018 | |
本次发行后公司的控股股东仍为供水集团，实际控制人仍为佛山市南海区公有资产管理委员会，公司控制权未发生改变。
五、管理层讨论与分析
（一） 资产结构
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
（二）业务结构
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价。本次发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（三）公司治理和高管人员结构
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
本次发行完成后，发行人高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87554504
经办人员：占志鹏、蒋伟驰、吴曦、李泽明、吴恢宇、王楚媚、吕晖
（二）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288（总机）
传真：010-65681838
经办律师：刘志勇、都伟
（三）审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
负责人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：王韶华、陈昭
（四）资产评估机构
名称：北京中天衡平国际资产评估有限公司
地址：北京市西城区华远北街2号通港大厦七层708室
法定代表人：辛宝柱
电话：010-66155779
传真：010-66159096
经办注册评估师：陈扬、曾翠霞、孔屏岩
七、上网公告附件
（一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》；
（二）北京市中伦律师事务所出具的《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（三）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
（四）《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》。
上述备查文件，投资者可在公司的办公地点查阅。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二0一五年二月十一日
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015-004
债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336 号）核准，瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股49,467,109股，募集资金总额为744,479,990.45元，扣除发行费用后实际募集资金净额为734,479,990.45元。以上募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）审验，并出具了“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》。
二、募集资金专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国银行股份有限公司佛山南海支行营业部开立了募集资金专项存储账户，帐号为671764909548。根据正中珠江出具的“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》，2015年2月3日，本次发行募集资金734,479,990.45元已汇入公司在中国银行股份有限公司佛山南海支行营业部开立的募集资金专项存储账户。
三、募集资金监管协议的签订情况及主要内容
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与中国银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
甲方：瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国银行股份有限公司佛山分行（以下简称“乙方”）
丙方：广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户名称为瀚蓝环境股份有限公司，账号为671764909548，开户行为中国银行佛山南海支行营业部，截至2015年2月3日，专户余额为734,479,990.45万元。该专户仅用于甲方根据中国证监会批准的重大资产重组配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人占志鹏、蒋伟驰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
五、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二0一五年二月十一日