第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-022
内蒙古亿利能源股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利能源”）于2015年2月6日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2015年2月10日10:00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第六届董事会第十二次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：
审议通过了《关于增资亿利集团财务有限公司的议案》
亿利集团财务有限公司（以下简称“亿利财务公司”）注册资本50,000万元，本公司出资15,000万元，持有其30%的股份；公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）出资20,000万元，持有其40%的股份；内蒙古金威路桥有限公司（原名为“鄂尔多斯市金威建设集团有限公司”，以下简称“金威路桥”）出资15,000万元，持有其30%的股份。为了增强风险抵抗能力和金融服务能力，满足业务发展需求，亿利财务公司拟申请增资150,000万元，其中，公司增资40,000万元，控股股东亿利资源集团增资110,000万元，金威路桥放弃本次增资。增资后，亿利财务公司的注册资本将由人民币50,000万元增加至人民币200,000万元，公司、亿利资源集团以及金威路桥的持股比例将分别变更为27.5%、65%和7.5%。亿利财务公司将在此次增资前按原持股比例完成上一年度利润分配。
因亿利资源集团系公司控股股东，金威路桥为控股股东的控股子公司，上述两方均为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司增资亿利财务公司的事项构成关联交易。公司董事田继生先生、尹成国先生、张素伟先生、李亚清先生属于关联董事，回避了对该议案的表决。其他3名独立董事参与了表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
鉴于该项关联交易未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。但该增资事项尚须经中国银行业监督管理委员会北京监管局审批通过后方可生效。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事关于增资亿利集团财务有限公司的事前认可意见》、《内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事关于增资亿利集团财务有限公司的独立意见》及《内蒙古亿利能源股份有限公司关于增资亿利集团财务有限公司关联交易的公告》（公告编号：2015-023）于2015年2月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年2月10日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-023
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于增资亿利集团财务有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●不存在交易风险，该增资事项须经中国银行业监督管理委员会北京监管局审批通过后方可生效。
●过去12个月公司没有与不同关联人进行交易类别相关的交易，未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、 关联交易概述
亿利集团财务有限公司（以下简称“亿利财务公司”）注册资本50,000万元，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资15,000万元，持有其30%的股份；公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）出资20,000万元，持有其40%的股份；内蒙古金威路桥有限公司（原名为“鄂尔多斯市金威建设集团有限公司”，以下简称“金威路桥”）出资15,000万元，持有其30%的股份。
为了增强风险抵抗能力和金融服务能力，满足业务发展需求，亿利财务公司拟申请增资150,000万元，其中，公司增资40,000万元，控股股东亿利资源集团增资110,000万元，金威路桥由于其业务发展规划放弃本次增资。增资后，亿利财务公司的注册资本将由人民币50,000万元增加至人民币200,000万元，公司、亿利资源集团以及金威路桥的持股比例将分别变更为27.5%、65%和7.5%。亿利财务公司将在此次增资前按原持股比例完成上一年度的利润分配。
鉴于亿利资源集团系公司控股股东，金威路桥为控股股东的控股子公司，上述两方均为公司的关联方，故公司增资亿利财务公司的事项构成关联交易。
截至本次关联交易，过去12个月公司没有与不同关联人进行交易类别相关的交易，未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。但该增资事项尚须经中国银行业监督管理委员会北京监管局审批通过后方可生效。
二、关联方介绍
（一）亿利资源集团有限公司
注册资本：122,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王文彪
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，石油沥青的进出口业务等。
关联关系：公司控股股东，持有公司59.32%的股权，公司部分董事在亿利资源集团担任高管，构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系。
（二）内蒙古金威路桥有限公司
注册资本：50,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：折霜炯
注册地址：杭锦旗悉尼镇阿斯汉南路第17栋
经营范围：公路工程施工；公路经营管理；房屋租赁；会务服务。许可经营项目：餐饮（含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）（餐饮服务许可证有效期至2015年8月8日）、住宿（卫生许可证有效期至2016年9月27日）（仅限分支机构使用）。
关联关系：公司控股股东的子公司，构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司增资
公司名称：亿利集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层
注册时间： 2012年9月27日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王文治
注册资本：50,000万元
经营范围：批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
2、权属情况：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、主要股东情况（增资前）
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 亿利资源集团有限公司 | 40% |
| 2 | 内蒙古金威路桥有限公司 | 30% |
| 3 | 内蒙古亿利能源股份有限公司 | 30% |
| 合计 | 100% | |
4、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 2013年12月31日 （经审计） | 2014年9月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 142,502.39 | 202,115.00 |
| 净资产 | 54,615.83 | 58,909.00 |
| 2013年1-12月 | 2014年1-9月 | |
| 营业收入 | 7,567.59 | 8,482.90 |
| 净利润 | 4,503.96 | 4,294.09 |
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易事项不涉及交易价格确定的相关原则和方法。
四、关联交易的主要内容
（一）增资方式
亿利资源集团、本公司共同向亿利财务公司进行现金增资，增资总额为人民币150,000万元，其中亿利资源集团出资人民币110,000万元，本公司出资人民币40,000万元。增资后，亿利财务公司的注册资本将由人民币50,000万元增加至人民币200,000万元。
（二）上述增资后，亿利财务公司的注册资本及各方的出资额、出资比例为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比率 |
| 1 | 亿利资源集团有限公司 | 130,000 | 65% |
| 2 | 内蒙古亿利能源股份有限公司 | 55,000 | 27.5% |
| 3 | 内蒙古金威路桥有限公司 | 15,000 | 7.5% |
| 合计 | 200,000 | 100% |
（三）分红
亿利财务公司将在此次增资前按原持股比例完成上一年度的利润分配。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次增资的关联交易，主要是为增强亿利财务公司风险抵抗能力和金融服务能力，满足其业务发展需求，同时有利于提高本公司获得稳定投资收益的能力。公司将监督本次增资的资金使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。
本次增资亿利财务公司事项须待中国银行业监督管理委员会北京监管局审批通过后执行，公司持有亿利财务公司的股份比例将从30%变更为27.5%，亿利财务公司仍为公司的参股子公司，对公司无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2015年2月10日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资亿利集团财务有限公司的议案》。关联董事田继生先生、尹成国先生、张素伟先生、李亚清先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事审议情况
公司独立董事就此项议案出具了事前认可意见：公司本次对亿利集团财务有限公司进行增资的关联交易是按一般商业条款达成，关联交易符合本公司和全体股东的整体利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司2015年第六届董事会第十二次会议进行审议。
公司独立董事意见，认为公司本次对亿利集团财务有限公司进行增资的关联交易事宜，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，关联董事履行了回避表决的义务，会议的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定；相关交易按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）独立董事意见
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年2月10日
●报备文件
（一）第六届董事会第十二次会议决议
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-024
内蒙古亿利能源股份有限公司
股份质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司接控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）通知，亿利资源集团于2015年2月6日将其持有的本公司23,800,000股股权（占公司总股本的1.14%）质押给中国金谷国际信托有限责任公司，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续，质押登记日为2015年2月6日。
截止目前，亿利资源集团持有公司1,239,616,348股股份，占公司总股本的59.32%，均为无限售流通股；此次股权质押登记后累计质押的股份数量为1,183,390,000股，占公司总股本的56.63%，其中亿利资源集团通过国泰君安鄂尔多斯营业部客户信用交易担保证券账户持有公司183,000,000股（占公司总股本的8.76%），其所有权未发生转移。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年2月 10日