证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-011

上海飞乐股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年2月11日

(二)股东大会召开的地点：上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店五楼承嘏厅

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数（人）	108
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	668429006
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.10

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长黄峰先生主持，会议采用现场会议、现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和本公司章程的相关规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席3人，公司董事刘家雄、朱晓东、项敏、殷承良、蒋志伟、常清因公未出席会议；

2、公司在任监事5人，出席3人，公司监事李军、薛敏因公未出席会议；

3、董事会秘书出席会议；其他3名高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)累积投票议案表决情况

逐项审议《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》、《关于公司监事会提前进行换届选举的议案》。

1、关于选举公司第九届董事会董事的议案

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例（%）	是否当选
1.01	选举涂国身为公司第九届董事会董事	667024180	99.78	是
1.02	选举周侠为公司第九届董事会董事	663807090	99.30	是
1.03	选举吴志明为公司第九届董事会董事	663779785	99.30	是
1.04	选举吴巧民为公司第九届董事会董事	663778590	99.30	是
1.05	选举于东为公司第九届董事会董事	664194490	99.36	是
1.06	选举邱忠成为公司第九届董事会董事	663700350	99.30	是

2、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例（%）	是否当选
2.01	选举杨金才为公司第九届董事会独立董事	664064651	99.36	是
2.02	选举郝军为公司第九届董事会独立董事	663831251	99.30	是
2.03	选举秦永军为公司第九届董事会独立董事	663648651	99.27	是

3、关于选举公司第九届监事会监事的议案

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例（%）	是否当选
3.01	选举王蕾为公司第九届监事会监事	664189650	99.36	是
3.02	选举谭影为公司第九届监事会监事	663855050	99.33	是
3.03	选举肖敏为公司第九届监事会监事	663699450	99.30	是

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案序号	议案名称	同意
		票数	比例（%）
1.01	选举涂国身为公司第九届董事会董事	4511905	76.26
1.02	选举周侠为公司第九届董事会董事	1294815	21.90
1.03	选举吴志明为公司第九届董事会董事	1267510	21.42
1.04	选举吴巧民为公司第九届董事会董事	1266315	21.42
1.05	选举于东为公司第九届董事会董事	1682215	28.44
1.06	选举邱忠成为公司第九届董事会董事	1188075	20.10
2.01	选举杨金才为公司第九届董事会独立董事	1552376	26.25
2.02	选举郝军为公司第九届董事会独立董事	1318976	22.29
2.03	选举秦永军为公司第九届董事会独立董事	1136376	19.20
3.01	选举王蕾为公司第九届监事会监事	1677375	28.35
3.02	选举谭影为公司第九届监事会监事	1342775	22.68
3.03	选举肖敏为公司第九届监事会监事	1187175	20.07

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会涉及逐项表决的议案属普通决议案，该等议案的每个子议案均获得出席会议的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海新华律师事务所

律师：王勇先生、郑孔亮先生

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所经办律师签字并加盖公章的法律意见书。

上海飞乐股份有限公司

2015年2月11日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-012

上海飞乐股份有限公司

第九届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于2015年2月11日在上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店5楼长恭厅召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由涂国身先生主持，公司全体监事和拟聘任的高级管理人员列席会议。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》

同意选举涂国身先生为公司第九届董事会董事长，并担任公司法定代表人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算；选举周侠先生为副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修改董事会专门委员会议事规则的议案》

同意对公司董事会专门委员会议事规则相关条款进行修改，具体情况如下：

1、第五条“战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事”修改为“战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事”；

2、第十一条“提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数”修改为“提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数”；

3、第十七条“审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士”修改为“审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士”；

4、第二十三条“薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数”修改为“薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数”。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于选举第九届董事会专门委员会成员的议案》

1、鉴于公司董事会已换届，同意改选审计委员会，审计委员会人数为3人，成员由2名独立董事和1名董事组成。同意选举郝军（独立董事）、秦永军（独立董事）、周侠为公司第九届董事会审计委员会委员，主任委员（召集人）由郝军担任，郝军为专业会计人士。

2、鉴于公司董事会已换届，同意改选薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会人数为3人，成员由2名独立董事和1名董事组成。同意选举郝军（独立董事）、秦永军（独立董事）、吴巧民为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，主任委员（召集人）由郝军担任。

3、鉴于公司董事会已换届，同意改选提名委员会，提名委员会人数为3人，成员由2名独立董事和1名董事组成。同意选举杨金才（独立董事）、秦永军（独立董事）、吴志明为公司第九届董事会提名委员会委员，主任委员（召集人）由杨金才担任。

4、鉴于公司董事会已换届，同意改选战略委员会，战略委员会人数为3人，成员由1名独立董事和2名董事组成。同意选举杨金才（独立董事）、涂国身、周侠为公司第九届董事会战略委员会委员，主任委员（召集人）由涂国身担任。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于独立董事津贴的议案》

同意在独立董事任期内，每年给予每位独立董事人民币10万元的独立董事津贴（税前），按季度支付。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就独立董事津贴事宜发表独立意见。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据董事长的提名，同意聘任周侠先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就聘任公司总经理的事宜发表独立意见。

六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据总经理的提名，同意聘任吴巧民、吴志明、高振江、付欣为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就聘任公司副总经理事宜发表独立意见。

七、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

根据总经理的提名，同意聘任吴巧民先生为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就聘任公司财务负责人事宜发表独立意见。

八、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据董事长的提名，同意聘任付欣先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就聘任公司董事会秘书事宜发表独立意见。

九、审议通过《关于聘任公司技术负责人的议案》

根据总经理的提名，同意聘任龚灼先生为公司技术负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就聘任公司技术负责人事宜发表独立意见。

十、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据总经理的提名，同意聘任刘小榕女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于修改公司名称、经营范围的议案》

同意将公司的名称变更为“中安消股份有限公司”，英文名称变更为“China Security & Fire Co.,Ltd”；经营范围变更为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；安防智能化系统集成，安防设备制造，安防运营服务；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）。股权投资、投资理财，投资咨询”。具体修改情况以工商行政管理部门核准为准。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

同意将公司注册资本由755,043,154元增至1,283,020,992元，公司总股本由755,043,154股增至1,283,020,992股。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成，为适应公司的主营业务、股权结构等事项的变化，同意对公司章程中的公司名称、经营宗旨、经营范围以及董事会的职责权限等相应条款进行修订，具体修订情况详见修订后的公司章程。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

十四、审议通过《关于对子公司中安消技术有限公司进行增资的议案》

同意以募集资金净额933,939,994.10元对公司子公司中安消技术有限公司增资，中安消增资后的注册资本为993,989,994.10元，增资完成后，公司持有中安消100%的股权。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于签订募集资金四方监管协议的议案》

同意公司、公司子公司中安消、独立财务顾问招商证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行分别签订《募集资金四方监管协议》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）系公司重大资产重组事项的审计服务机构，在审计服务的过程中，严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务。为保持审计工作的连续性，根据董事会审计委员会的决议及提名，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构，聘期为一年，年度审计费用为人民币75万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就改聘会计师事务所事宜发表独立意见。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

十七、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

同意于2015年3月2日下午14:30时在上海佘山大众国际会议中心辰山厅召开公司2015年第二次临时股东大会，对相关事项进行审议，具体内容以股东大会通知为准。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上第四、十一、十二、十三、十六项议案，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，具体内容以股东大会通知为准。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2015年2月11日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号： 2015-013

上海飞乐股份有限公司

第九届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议于2015年2月11日在上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店5楼长恭厅召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议各监事共同推举王蕾女士主持。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

选举王蕾女士担任公司第九届监事会主席，任期自监事会选举通过之日起,至公司第九届监事会任期届满止。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构，聘期为一年，年度审计费用为人民币75万元。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司监事会

2015年2月11日

证券代码：600654 股票简称：飞乐股份 编号：2015-014

上海飞乐股份有限公司

关于聘任董事会秘书、证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。董事会同意聘任付欣先生为公司董事会秘书，聘任刘小榕女士为证券事务代表，任期三年，自董事会决议通过之日起算。

付欣先生工作勤勉负责、专业能力突出，具有良好的职业道德和个人品质；具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备公司高级管理人员的综合素质，不存在不得担任董事会秘书的情形。付欣先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，任职资格已经上海证券交易所事先审核通过。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。

刘小榕女士具备履行证券事务代表所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的执业道德和个人品质，并取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。

付欣先生、刘小榕女士简历详见附件。

公司董事会秘书及证券事务代表联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	付欣	刘小榕
电话	021-60730327	021-60730327
传真	021-60730335	021-60730335
电子信箱	xin.fu@zhonganxiao.com	xiaorong.liu@zhonganxiao.com
联系地址	上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼二楼	上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼二楼

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2015年2月11日

附件:

付欣先生简历

付欣，男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年毕业于湖南商学院，大学本科学历。中国注册会计师（非执业会员），曾任职于深圳南方民和会计师事务所、安防科技（中国）有限公司、深圳中科招商创业投资有限公司、安防投资（中国）有限公司。现任中安消技术有限公司高级副总裁兼董事会秘书。已于2014年5月参加上海证券交易所第五十四期董事会秘书资格培训，经考核合格。

刘小榕女士简历

刘小榕，女，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年毕业于中南财经政法大学，大学本科学历，具有中国注册会计师资格和法律从业资格。曾任职于中汇会计师事务所、安防投资（中国）有限公司，现任中安消技术有限公司证券投资部总经理、证券事务代表。已于2015年1月参加上海证券交易所第五十八期董事会秘书资格培训，经考核合格。

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号： 2015-015

上海飞乐股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于 2015年2 月11日审议通过《关于修改公司章程的议案》。根据相关法律法规的规定以及重大资产重组后公司经营管理的需要，对《上海飞乐股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的相关条款进行修改，具体修改情况如下：

条款	修改前	修改后
第四条	公司注册名称：上海飞乐股份有限公司。公司英文名称： SHANGHAIFEILOCO.,LTD。	公司注册名称：中安消股份有限公司。公司英文名称：China Security & Fire Co.,Ltd
第六条	公司注册资本为人民币柒亿伍仟伍佰零肆万叁仟壹佰伍拾肆元。	公司注册资本为人民币壹拾贰亿捌仟叁佰零贰万零玖佰玖拾贰元。
第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人。
第十二条	公司的经营宗旨：务实、高效、创新。	公司的经营宗旨：责任、诚信、精进、包容、共赢。
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装、工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”	经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；安防智能化系统集成，安防设备制造，安防运营服务；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）。股权投资、投资理财，投资咨询。
第十九条	公司股份总数为755,043,154股，均为普通股。	公司股份总数为1,283,020,992股，均为普通股。
第七十八条	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条	董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以由职工代表担任董事，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。	删除“董事会成员中可以由职工代表担任董事，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”

第一百零七条	董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	董事会行使下列职权：……（十六）制订股权激励计划方案、期权激励计划方案、员工持股计划方案等员工激励计划方案；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议上述事项时，需同时符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。	1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东大会审议批准。
第一百一十二条	董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。	（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）对公司达到下列标准的交易事项的进行决策：1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上、不满40%的，且绝对金额在人民币2亿元以上、不满人民币5亿元的日常经营管理方面的交易（对外担保、关联交易除外），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据，如根据相关法律法规及《上海证券交易所上市规则》的规定需提交董事会或股东大会的，则按其规定执行；2、决定金额在人民币5,000万元以上1亿元以下的对外投资、重大资产购买、出售等方面的交易事项,相关法律法规、上海证券交易所上市规则及公司章程另有规定的除外；3、公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，董事长有权审批。（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开5日以前，紧急时不少于会议前2日。	董事会召开临时会议应当于召开会议五日以前以电话、电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事，但是在参会董事没有异议的情况下，可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会 会议。
第一百二十四条	公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。	公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理人员。
第一百二十七条	经理每届任期三年，经理连聘可以连任。	总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条	（八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	（八）对公司达到下列标准的交易事项的进行决策：1、决定公司发生的资产总额占公司最近一期经审计总资产的不满20%的，且绝对金额不满人民币2亿元的日常经营管理方面的交易，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据，如根据相关法律法规及《上海证券交易所上市规则》的规定需提交董事会或股东大会的，则按其规定执行；2、决定金额不满5,000万元的对外投资、重大资产购买、出售方面的交易事项，相关法律法规、上海证券交易所上市规则及公司章程另有规定的除外；（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条	经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。	总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条	经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……	总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……
第一百三十一条	经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条	副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作，副经理职权由经理工作细则规定。	副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，副总经理职权由总经理工作细则规定。
第一百三十五条	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条	公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。	公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

上述关于修订《公司章程》的议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2015年2月11日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 编号： 2015－016

上海飞乐股份有限公司

关于使用募集资金向子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、增资标的公司名称：中安消技术有限公司。

2、增资金额：使用募集资金净额933,939,994.10元对中安消技术有限公司增资，增资完成后将按照公司发行股份购买资产之配套募集资金用途用于“城市级安全系统工程建设资金项目”、“安防系统集成常规投标项目资金项目”和“平安城市智能信息化项目”等项目。

3、本次增资事宜已经公司第九届董事会第一次会议审议通过。

4、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）1393号文批准，公司非公开发行不超过131,994,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终发行价格为每股人民币7.22元，募集资金总额为人民币952,999,993.98元，扣除发行费用19,059,999.88元后，募集资金净额为933,939,994.10元。募集资金净额已于2015年1月20日全部到账，发行的股票已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。

一、使用募集资金对子公司增资概况

根据公司第八届董事会第十四次会议决议以及2014年第一次临时股东大会决议，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于“城市级安全系统工程建设资金项目”、“安防系统集成常规投标项目资金项目”和“平安城市智能信息化项目”。募集资金投资项目情况详见公司于2014年12月27日披露的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

该项目具体由公司子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）实施，增资完成后将按照公司发行股份购买资产之配套募集资金用途分别用于“城市级安全系统工程建设资金项目”、“安防系统集成常规投标项目资金项目”和“平安城市智能信息化项目”。公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于对子公司中安消技术有限公司进行增资的议案》，同意以本次募集配套资金净额933,939,994.10元对中安消进行增资，增资完成后，中安消的注册资本变更为993,989,994.10元，公司持有中安消100%的股权。

二、本次增资对象的基本情况

公司名称：中安消技术有限公司

住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13

注册资本：6,005万元

成立日期：2001年07月02日

法定代表人：涂国身

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：公司持有中安消100%的股权。

增资完成后，中安消的注册资本由60,050,000元增加到993,989,994.10元。

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资有利于改善中安消资产结构，满足募集资金投资项目资金需求，保障募集资金投资项目顺利实施，提升公司核心竞争力，对公司战略和未来发展具有重要的意义。

四、备查文件

公司第九届董事会第一次会议决议

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2015年2月11日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 编号： 2015－017

上海飞乐股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月11日召开第九届董事会第一次会议，根据董事会审计委员会的提议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期为一年，年度审计费用为75万元人民币。上述议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：公司重大资产重组事宜已于2014年12月24日获得中国证券监督管理委员会核准，考虑到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）系公司重大资产重组提供审计服务的机构，在审计服务的过程中，严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务,为保持审计工作的连续性，同意公司董事会提出的改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。该议案表决程序合法有效，并同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

公司监事会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关 业务审计资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足 公司财务审计工作的要求。聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的规定。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2015年2月11日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-018

上海飞乐股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年3月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月2日14点30分

召开地点：上海佘山大众国际会议中心辰山厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月2日

至2015年3月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于独立董事津贴的议案	√
2	关于修改公司经营范围的议案	√
3	关于增加公司注册资本的议案	√
4	关于修改公司章程的议案	√
5	关于改聘会计师事务所的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上列各议案分别经公司第九届董事会第一次会议和公司第九届监事会第一次会议审议通过，详情见公司董事会于2015年2月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的披露。

2、特别决议议案：3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600654	飞乐股份	2015/2/16

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

(一）登记手续

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2015年2月27日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

（二）会议登记时间：2015年2月27日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29

号403 室上海立信维一软件有限公司。

联系电话：021-52383317

传真：021-52383305

邮编：200050

交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、

825、138、71、925路

六、其他事项

（一）参加会议者食宿及交通费自理。

（二）联系方式：

公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼二楼

邮编：200062

会务联系人：刘小姐、史先生

联系电话：021-60730327

传真：021-60730335

电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2015年2月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海飞乐股份有限公司：

兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月2日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于独立董事津贴的议案
2	关于修改公司经营范围的议案
3	关于增加公司注册资本的议案
4	关于修改公司章程的议案
5	关于改聘会计师事务所的议案

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年  月  日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。