■

除上述变更外，原公司章程其他条款均未变动。

上述公司章程修改事项，尚需提请公司股东大会审议通过后生效。《福建省青山纸业股份有限公司章程》(2015年修订)全文详见上海证券交易所网站(http:www.sse.com.cn/)。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十一日

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-020

福建省青山纸业股份有限公司

非公开发行股票关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：本次非公开发行股票的数量为不超过109,000.00万股，募集资金总额（含发行费用）为320,000.00万元。其中：公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺控股”)认购10,169.49万股，认购比例为9.37%；福建省能源集团有限责任公司（本公司控股股东的一致行动人，以下简称“福建能源集团”）认购16,949.15万股，认购比例为15.63%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，具体认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

●关联方回避事宜：鉴于福建轻纺控股为本公司控股股东，福建能源集团为公司控股股东的一致行动人，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。公司关联董事潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强在董事会审议该关联交易进行表决时，均回避表决。

●福建轻纺控股及福建能源集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

●本次发行方案须在取得福建省国有资产监督管理委员会 (以下简称“省国资委”)的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上放弃行使表决权。

一、关联交易概述

1、公司拟非公开发行股票不超过109,000.00万股，募集资金总额（含发行费用）为320,000.00万元。其中，福建轻纺控股认购10,169.49万股，认购比例为9.37%；福建能源集团认购16,949.15万股，认购比例为15.63%。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.95元/股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。

2、本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。2015年2月10日，公司分别与福建轻纺控股、福建能源集团签署了《附生效条件股份认购协议》，福建轻纺控股及一致行动人福建能源集团认购本次发行的股份构成关联交易。公司第七届董事会第三十二次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

3、所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

4、本次发行方案须在取得省国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上放弃行使表决权。本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

1、福建轻纺控股

(1)基本情况

公司名称：福建省轻纺（控股）有限责任公司

注册地址：福州市省府路1号金皇大厦

法定代表人：吴冰文

注册资本：86,000万元人民币

营业执照注册号：350000100034388

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

(2)股权控制关系结构图

福建省轻纺（控股）有限责任公司成立于1997年，其前身为福建省轻纺工业总公司，属福建省国资委履行出资人职责的首批企业，自成立以来隶属关系一直未发生变化，控制关系结构图如下：

■

2、福建能源集团

(1)基本情况

公司名称：福建省能源集团有限责任公司

注册地址：福州市省府路1号

法定代表人：林金本

注册资本：400,000万元人民币

营业执照注册号：350000100016083

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：一般经营项目：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 许可经营项目：(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

(2)股权控制关系结构图

■

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟非公开发行股票不超过109,000.00万股，募集资金总额（含发行费用）为320,000.00万元。其中，福建轻纺控股承诺以现金方式出资人民币30,000.00万元认购本次发行的股票；福建能源集团承诺以现金方式出资人民币50,000.00万元认购本次发行的股票。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，认购的数量也将进行相应调整。

四、关联交易定价原则

1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的七届三十二次董事会决议公告日即2015年2月12日。

2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即每股2.95元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

五、附生效条件股份认购协议内容摘要

2015年2月10日，公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司分别签订了附条件生效的股票认购合同。上述合同主要内容如下：

1、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：青山纸业

认购人（乙方）：福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司

签订日期：2015年2月10日

2、认购金额

上述认购人具体认购情况如下：

■

3、认购价格

本次非公开发行股票认购价格为发行人第七届董事会第三十二次会议决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即2.95元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额除以定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

4、认购方式

认购人以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

5、限售期安排

认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

6、支付方式

发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人应按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人支付认股款后，发行人或保荐机构（主承销商）应向认购人发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达认购人，视为认购人完成了认购股份对价的支付义务。

7、滚存未分配利润安排

协议双方同意，本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

8、本协议生效的先决条件

本协议于下列条件全部满足时生效：

(1)本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

(2)有权国有资产主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；

(3)发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

(4)中国证监会核准发行人本次非公开发行；

(5)发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

9、违约责任

(1)除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

(2)任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为106,184.16万股，其中福建轻纺控股直接和间接合计持有19,318.98万股，占本次发行前公司总股本的18.19%，为公司控股股东。

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本次非公开发行股份数量为108,474.58万股，发行完成后，青山纸业总股本变更为214,658.74万股，福建轻纺控股及其一致行动人合计持股将达到21.63%。本次非公开发行后福建轻纺控股仍为公司的控股股东，福建省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、独立董事意见

在提交公司董事会审议前，涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士就该关联交易发表独立意见如下：

1、公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、福建省轻纺(控股)有限责任公司（本公司控股股东）、福建省能源集团有限责任公司（本公司控股股东的一致行动人）认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。作为福建省国资委所属国有资产授权管理企业，上述认购方（一致行动人）参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

3、福建省轻纺(控股)有限责任公司（本公司控股股东）、福建省能源集团有限责任公司（本公司控股股东的一致行动人）认购公司本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。

4、本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃表决权。

综上所述，我们认为公司本次发行及涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作；我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

八、备查文件

1、公司七届三十二次董事会决议

2、公司第七届二十五次监事会决议

3、公司与福建轻纺控股签署的《福建省青山纸业股份有限公司与福建省轻纺(控股)有限责任公司之附生效条件股份认购协议》；公司与福建能源集团签署的《福建省青山纸业股份有限公司与福建省能源集团有限责任公司之附生效条件股份认购协议》。

4、《福建省轻纺(控股)有限责任公司与福建省能源集团有限责任公司之一致行动协议》

5、关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易的事前认可意见

6、关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易事项的独立意见 7、公司董事会审计委员会对本次关联交易事项的书面审核意见

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十一日

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-021

福建省青山纸业股份有限公司

董事会关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求，福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“青山纸业”或“公司”)董事会编制了截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

公司于1999年7月7日经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]54号文批准实施增资配股，本次配股以公司1998年底总股本28,944.00万股为基数，每10股配3股，配股价格4.18元/股，实际配售总数为6,371.00万股，募集资金总额为266,307,800.00元，扣除支付发行费用等9,407,798.40元，实际到位资金256,900,001.60元，已于1999年9月6日全部到账，福建华兴有限责任会计师事务所(现已更名为“福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)”)出具了《验资报告》(闽华兴所(1999)股验字16号)。

截至2014年12月31日，公司前次募集资金在银行的存储情况：

单位：元

■

二、前次募集资金使用情况

1、明细情况见附件一“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

(1)年产5 万吨挂面白牛皮卡纸项目承诺投资额与实际投资额一致；

(2)林纸结合建设40万亩营林股份制林场项目承诺投资7,029万元，实际投入募集资金5,960万元，主要是由于公司前次配股募集资金不足所致。截至2003年12月，公司对本项目累计共投资9,206.76万元，项目具备林地资源合计达41.2万亩。2014年12月4日，公司将持有的福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权转让给福建省金皇贸易有限责任公司，具体参见本报告之“四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况”；

(3)硫酸盐粗松节油精深加工项目承诺投资4,000万元，实际投入募集资金1,000万元，主要是由于公司前次配股募集资金不足所致。2002年10月，公司将持有的负责实施本项目的厦门中坤化学有限公司47%的股权进行了转让，具体参见本报告之“四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况”；

(4)年处理万吨粗木浆浮油精加工项目因募集资金已使用完毕，最终未实施。

截至2001年底，公司募集资金投资项目使用金额为25,690万元，公司的前次募集资金已使用完毕。

三、前次募集资金变更情况

林纸结合建设40万亩营林股份制林场项目原定由公司分别与将乐县常青林业建设投资有限公司及泰宁县林业建设投资有限公司(现泰宁县森达林业投资公司)共同设立股份林场，实施地点分别为将乐县、泰宁县。因公司与将乐县常青林业建设投资有限公司未能就合作事宜达成一致，经考察后，公司最终决定将原计划实施地点之一将乐县改为明溪县和漳平县，项目具体实施情况如下：

(1)2000年6月，公司与泰宁县林业建设投资公司合资成立福建省泰宁青杉林场有限责任公司，截至2003年12月31日，公司累计投资该项目总额达1,489.5万元，累计拥有林地资源10.5万亩；

(2)2000年11月，公司与福建省漳平市箐林有限责任公司合资成立福建省漳平青菁林场有限责任公司，截至2003年12月31日，公司累计投资该项目总额达5,012.5万元，累计拥有林地资源10.1万亩；

(3)2001年5月，公司与明溪县恒丰林业有限公司合资成立福建省明溪青珩林场有限责任公司，截至2003年12月31日，公司累计投资该项目总额达2,704.76万元，累计拥有林地资源20.6万亩。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

1、2000年11月，公司与福建省漳平市箐林有限责任公司合资成立福建省漳平青菁林场有限责任公司，截至2003年12月31日，公司累计投资该项目总额达5,012.5万元，累计拥有林地资源10.1万亩；鉴于公司林业经营外部环境发生重大改变，为优化和盘活公司林木资产，推进林业产业退出战略，满足公司对运营资金的需求，2014年12月4日，公司将持有的福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权以17,053万元转让给福建省金皇贸易有限责任公司，转让后，公司不再持有漳平青菁林场股权。

2、硫酸盐粗松节油精深加工项目由公司持股47%的厦门中坤化学有限公司实施，公司共投入1,102.15万元，其中募集资金投入1,000万元。由于该项目不具有规模优势，且与国际先进水平比较，工艺处理能力上仍处弱势，累积亏损较大；同时公司不具有绝对控股地位，无法充分对厦门中坤化学有限公司实施管理。2002年10月30日，公司将持有的厦门中坤化学有限公司47%股权以650.15万元转让给厦门中技实业发展有限公司，转让后，公司不再持有厦门中坤化学有限公司股份。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

1、明细情况见附件二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”

(1)年产5 万吨挂面白牛皮卡纸项目

年产5 万吨挂面白牛皮卡纸项目承诺年均新增利润总额3,723万元/年，由于年产5 万吨挂面白牛皮卡纸项目是年产10万吨高强牛皮卡纸项目的扩产技改项目，项目实施之后具备15万吨产能。该项目效益按15万吨挂面白牛皮卡纸项目利润总额的1/3计算。

(2)林纸结合建设40万亩营林股份制林场项目

林纸结合建设40万亩营林股份制林场项目承诺年均新增利润总额2,790.20万元/年，该项目涵盖3个子项目，包括福建省泰宁青杉林场有限责任公司、福建省漳平青菁林场有限责任公司、福建省明溪青珩林场有限责任公司三个公司造纸原料林，其中，福建省泰宁青杉林场有限责任公司、福建省明溪青珩林场有限责任公司项目效益按照上述两家公司设立至今的利润总额之和计算，福建省漳平青菁林场有限责任公司项目效益按照转让该公司股权获得的累计投资收益计算。

(3)硫酸盐粗松节油精深加工项目

截至公司对外出售该项目之日，项目仍未达到预定可使用状态，无法与承诺效益进行对比，因此未计算效益情况。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

(1)5 万吨挂面白牛皮卡纸项目累计实现收益低于承诺20%以上，原因为：一方面，2001年起随着国内卡纸行业的快速发展，产能大幅度增加，挤压了市场空间，进一步压低产品价格；另一方面，在行业生产工艺不断进步的背景下，公司原材料成本、运输成本相对较高，削弱了产品市场适应性和竞争力，从而导致实际收益较低。

(2)林纸结合建设40万亩营林股份制林场项目累计实现收益低于承诺20%以上，原因为：一方面，林业采伐项目属于劳动密集型产业，随着近年国内人力成本大幅提高， 公司的利润空间也逐渐减少；另一方面，公司为了保护国家林业资源，维护地区的森林覆盖率，严格按照《森林采伐更新管理办法》、《福建省林业厅关于森林采伐管理有关问题的通知》等法律法规的规定，控制采伐进度和力度，导致实际产出水平较低。鉴于上述原因，为优化和盘活公司林木资产，公司推进实施林业产业退出战略，2014年已完成福建省漳平青菁林场有限责任公司的股权转让工作，获得较好的投资收益。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次募集资金中无以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

公司不存在临时使用闲置募集资金的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2014年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

九、前次募集资金使用情况与公司定期报告等信息披露文件有关内容对照的情况

公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行了逐项对照，认为前次募集资金足额到位，实际使用情况与披露内容相符。

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十日

附件一：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注2：硫酸盐粗松节油精深加工项目的实施主体为厦门中坤化学有限公司，公司已于2002年11月将持有的该项目公司股权(47%股权)全部转让。

附件二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

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注1：2014年的效益测算为未经审计数；

注2：本项目主要为林木资源的建设和利用，不适用产能利用率。

注3：2014年林纸结合建设40万亩营林股份制林场项目的实际效益包含转让福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权的投资收益10,919.26万元、福建省泰宁青杉林场有限责任公司2014年效益152.14万元及福建省明溪青珩林场有限责任公司2014年效益41.20万元。

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-022

福建省青山纸业股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2015年2月10日召开了第七届董事会第三十二次会议，本次会议审议通过了公司2015年非公开发行股票预案等议案，现将本次非公开发行股票完成后股东权益变动情况提示说明如下：

本次非公开发行数量不超过109,000.00万股，各发行对象均以现金认购，各发行对象之本次认购数及认购金额具体如下：

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注：若公司股票在定价基准日之发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

上述非公开发行事项尚须经公司股东大会审议、福建省国资委批准及中国证监会核准。若本次发行成功，公司总股本将由106,184.16万股增加至214,658.74万股。

本次发行前后信息披露义务人的股权变动情况如下：

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注：本次发行前，福建省轻纺（控股）有限责任公司还通过全资子公司福建省盐业集团有限责任公司和福建省金皇贸易有限责任公司分别持有公司10,497.85万股和4,092.62万股股份。

本次权益变动完成后，福建省轻纺（控股）有限责任公司直接持有公司14,897.99万股股份，通过全资子公司福建省盐业集团有限责任公司和福建省金皇贸易有限责任公司分别间接持有公司10,497.85万股和4,092.62万股股份，福建省轻纺（控股）有限责任公司的一致行动人福建省能源集团有限责任公司直接持有公司16,949.15万股股份，福建省轻纺（控股）有限责任公司和福建省能源集团有限责任公司合计持有46,437.62万股股份，持股比例为21.63%，福建省轻纺（控股）有限责任公司仍然为公司的控股股东。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十一日

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-023

福建省青山纸业股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年1月29日，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于筹划非公开发行并股票继续停牌的公告》，公司股票自公告当日起继续停牌不超过10个交易日。

2015年2月10日，公司七届三十二次董事会会议审议通过了《非公开发行股票预案》等议案，本次董事会决议公告及非公开发行股票预案等相关情况详见同日的公告。 按照相关规定，经申请，公司股票自2015年2月12日起复牌。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十一日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2015-024

福建省青山纸业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年3月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月27日 14点30 分

召开地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月27日

至2015年3月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经 2015 年 2 月 10 日公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，《福建省青山纸业股份有限公司七届三十二次董事会决议公告》于 2015 年 2 月 12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：第 2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、14 议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、7、8、9

应回避表决的关联股东名称：福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

(2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2015 年 3 月 26 日)，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2015 年 3 月 26 日 8:00-12:00、14:30-17:30。

3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

六、其他事项

1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

联系人：潘其星、林红青

联系电话：05911-83367773

传真：0591-87110973

特此公告。

福建省青山纸业股份有限公司董事会

2015年2月12日

附件：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建省青山纸业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月27日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。   

修订前	修订后
公司持有的本公司股份或公司发行在外的其他股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份或公司发行在外的其他股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决总数。股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决总数。股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。	第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。	(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

认购人	认购金额（万元）
福建省轻纺（控股）有限责任公司	30,000.00
福建省能源集团有限责任公司	50,000.00
合计	80,000.00

开户银行	账户	前次募集资金到位日初始存放金额(已扣除发行费用)	截止日募集资金的结存金额	备注
兴业银行鼓楼支行	101127019	90,377,893.20	0.00	至今在用，账号已升级，户名变更为兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行，账号变更为117050101100001311
福建省工商银行	39302210063748	116,362,108.40	0.00	2005年12月注销
工商银行沙县青州支行	1404049409001002115	50,160,000.00	0.00	2013年9月注销
合 计	-	256,900,001.60	0.00	-

募集资金总额：25,690.00						已累计使用募集资金总额：25,690.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00%						2000年：9,784.50 2001年：1,905.50
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	年产5 万吨挂面白牛皮卡纸项目	年产5 万吨挂面白牛皮卡纸项目	18,730.00	18,730.00	18,730.00	18,730.00	18,730.00	18,730.00	0.00	2000年7月
2	林纸结合建设40万亩营林股份制林场项目	林纸结合建设40万亩营林股份制林场项目	7,029.00	7,029.00	5,960.00	7,029.00	7,029.00	5,960.00	1,069.00	2003年12月
3	硫酸盐粗松节油精深加工项目	硫酸盐粗松节油精深加工项目	4,000.00	4,000.00	1,000.00	4,000.00	4,000.00	1,000.00	3,000.00	[注1]
4	年处理万吨粗木浆浮油精加工项目	-	3,200.00	3,200.00	-	3,200.00	3,200.00	-	3,200.00	-
合计			32,959.00	32,959.00	25,690.00	32,959.00	32,959.00	25,690.00	7,269.00	-

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益(万元/年)	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2014年[注1]	2013年	2012年
1	年产5 万吨挂面白牛皮卡纸项目	90.83%	3,723.00	-3,090.52	-3,001.96	-3,998.96	-22,793.38	否
2	林纸结合建设40万亩营林股份制林场项目	[注2]	2,790.20	11,112.60 [注3]	590.83	900.22	15,177.55	否
3	硫酸盐粗松节油精深加工项目	-	-	-	-	-	-	-
4	年处理万吨粗木浆浮油精加工项目	-	-	-	-	-	-	-

序号	发行对象	认购股数（万股）	认购金额（万元）
1	福建省轻纺（控股）有限责任公司	10,169.49	30,000.00
2	福建省能源集团有限责任公司	16,949.15	50,000.00
3	华夏兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）	30,508.48	90,000.00
4	华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）	6,779.66	20,000.00
5	中信建投基金管理有限公司	10,169.49	30,000.00
6	方怀月	10,169.49	30,000.00
7	沈利红	10,169.49	30,000.00
8	崔中兴	10,169.49	30,000.00
9	刘首轼	3,389.83	10,000.00
合计		108,474.58	320,000.00

序号	发行对象	发行前持股数（万股）	发行前持股比例（%）	发行后持股数量（万股）	发行后持股比例（%）
1	福建省轻纺（控股）有限责任公司	4,728.50	4.45	14,897.99	6.94
2	福建省盐业集团有限责任公司	10,497.85	9.89	10,497.85	4.89
3	福建省金皇贸易有限责任公司	4,092.62	3.85	4,092.62	1.91
4	福建省能源集团有限责任公司	-	-	16,949.15	7.90
5	华夏兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）	-	-	30,508.48	14.21
6	华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）	-	-	6,779.66	3.16
7	中信建投基金管理有限公司	-	-	10,169.49	4.74
8	方怀月	-	-	10,169.49	4.74
9	沈利红	-	-	10,169.49	4.74
10	崔中兴	-	-	10,169.49	4.74
11	刘首轼	-	-	3,389.83	1.58

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
	非累积投票议案
1	关于投资建设年产50万吨食品包装原纸技改工程项目的议案	√
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
3.00	关于公司 2015年非公开发行股票的议案	√
3.01	股票类型及面值	√
3.02	发行方式及发行时间	√
3.03	发行数量	√
3.04	发行对象及认购方式	√
3.05	发行价格与定价原则	√
3.06	发行股份限售期	√
3.07	募集资金数额及用途	√
3.08	滚存利润安排	√
3.09	决议有效期	√
3.10	本次非公开发行股票的上市地点	√
4	关于终止公司2014年非公开发行股票方案的议案	√
5	关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案	√
6	关于前次募集资金使用情况专项报告的议案	√
7	关于公司非公开发行股票预案的议案	√
8	关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	√
9	关于公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议的议案	√
10	关于公司与特定对象(非关联方)签订附生效条件股份认购协议的议案	√
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	√
12	关于修改《福建省青山纸业股份有限公司章程》的议案	√
13	关于修改《福建省青山纸业股份有限公司股东大会议事规则》的议案	√
14	关于制订《福建省青山纸业股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的议案	√

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600103	青山纸业	2015/3/24

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于投资建设年产50万吨食品包装原纸技改工程项目的议案
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3.00	关于公司 2015年非公开发行股票的议案
3.01	股票类型及面值
3.02	发行方式及发行时间
3.03	发行数量
3.04	发行对象及认购方式
3.05	发行价格与定价原则
3.06	发行股份限售期
3.07	募集资金数额及用途
3.08	滚存利润安排
3.09	决议有效期
3.10	本次非公开发行股票的上市地点
4	关于终止公司2014年非公开发行股票方案的议案
5	关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
6	关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
7	关于公司非公开发行股票预案的议案
8	关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
9	关于公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议的议案
10	关于公司与特定对象(非关联方)签订附生效条件股份认购协议的议案
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
12	关于修改《福建省青山纸业股份有限公司章程》的议案
13	关于修改《福建省青山纸业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
14	关于制订《福建省青山纸业股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的议案