证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2015-008
江苏永鼎股份有限公司第七届董事会2015年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金暨关联交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准，是否能够通过以及通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会2015年第二次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2015年2月6日以专人送达和传真的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2015年2月11日在公司三楼会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名，无缺席会议的董事。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》（该议案关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决，其余3名董事进行了逐项表决）
公司拟通过发行股份方式购买永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”或“标的资产”）57.5%的股权、上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）持有的金亭线束17.5%的股权，通过支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）持有的金亭线束25%的股权，同时募集配套资金。（以下简称“本次交易”）根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的中通苏评报字[2015]第015号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币币69,218.29万元。经公司与永鼎集团、东昌集团及东昌投资协商确定，标的资产的价格为人民币6.86亿元。
同时，公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，公司募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。其中以发行股份方式支付交易金额人民币51,450万元，购买永鼎集团持有的金亭线束57.5%的股权、东昌集团持有的金亭线束17.5%的股权；以现金方式支付交易金额人民币17,150万元，购买东昌投资持有的金亭线束25%的股权。
1、发行股份的种类和面值（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、股份发行对象（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股票的对象为永鼎集团、东昌集团。
3、发行股份的方式及认购方式（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股票采用非公开发行的方式，永鼎集团以其所持有的金亭线束57.5%的股权认购非公开发行的股份，东昌集团以其所持有的金亭线束17.5%的股权认购非公开发行的股份。
4、发行股份价格（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，本次发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日的公司股票交易总量）的90%（7.430877328元/股），考虑到四舍五入的因素，并为了更好地保护上市公司中小股东的利益，各方一致同意新增股份之发行价格由人民币7.43元/股更正及确定为人民币7.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
5、标的资产的交易价格（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
公司以2014年9月30日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础由公司与永鼎集团、东昌集团及东昌投资协商确定。
根据中通诚评估出具的中通苏评报字[2015]第015号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币69,218.29万元。经公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格为人民币6.86亿元。
6、发行股份数量（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
公司本次发行股份总数以前述确定的标的资产价格的75%除以前述确定的股份发行价格进行确定（保留到个位数, 若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由永鼎股份支付现金购买该部分余额），即为69,153,225股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
7、锁定期安排（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
永鼎集团、东昌集团在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。同时，永鼎集团、东昌集团承诺其对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让本次认购所得股份；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次认购所得股份的发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次认购所得股份发行价的, 永鼎集团、东昌集团本次认购所得股份的锁定期自动延长至少6个月。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。
8、本次发行股份的上市地点（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
9、期间损益安排（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
自评估基准日（2014年9月30日）至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益由公司享有，产生的亏损由永鼎集团、东昌集团按各自持有金亭线束的股权比例（即57.5：17.5换算为76.67%：23.33%）以现金方式补足。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、决议有效期（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
（2） 发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、股份发行对象及认购方式（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金向东昌集团、李日松、王正东等3名特定投资者锁价发行；发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份价格（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（8.322149341元/股），考虑到四舍五入的因素, 并为了更好地保护上市公司中小股东的利益，各方一致同意本次募集配套资金的发行价格由人民币8.32元/股更正及确定为人民币8.33元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份募集配套资金总额不超过交易总额（标的资产对价+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%即人民币1.715亿元, 发行股份数不超过20,588,235股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、募集资金用途（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
6、锁定期安排（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
东昌集团、李日松、王正东作为本次募集配套资金的发行对象认购公司本次发行的股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不得转让；由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份, 亦遵守该等锁定期限。
7、本次发行股份的上市地点（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处理（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9、决议有效期（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准相关议案之日起12个月内有效。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（二）、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
公司聘请中通诚评估担任本次重组的评估机构，中通诚评估已就标的资产出具了中通苏评报字[2015]第015号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中通诚评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚评估出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了成本法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，成本法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（三）、审议通过了《关于<江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，就本次交易事项正式编制的《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（四）、审议通过了《关于批准本次交易相关财务报告、审计报告、审阅报告、盈利预测报告、评估报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
公司董事会批准了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《审计报告》(瑞华专审字[2015]第31130003号)、《审阅报告及备考财务报表》(瑞华阅字[2015]第31010002号)及《盈利预测审核报告》(瑞华核字[2015]第31130006号)；批准了中通诚评估为本次交易事项出具的《资产评估报告》(中通苏评报字[2015]第015号)。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（五）、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（六）、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
根据最终确定的本次交易之价格，同意公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（七）、审议通过了《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
根据最终确定的本次交易之价格，为实施本次发行股份募集配套资金事宜，同意公司与东昌集团、李日松、王正东分别签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（八）、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过的部分议案以及本次董事会会议审议通过的多项议案均须经股东大会审议和批准，现提议于2015年3月2日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第一次临时股东大会。
具体情况详见公司于同日披露的《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2015年2月12日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2015-009
江苏永鼎股份有限公司关于召开
2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月2日 14点 00分
召开地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧江苏永鼎股份有限公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2015年3月1日
至2015年3月2日
投票时间为：自2015年3月1日15时00分至2015年3月2日15时00分
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过，详见公司于2015年2月12日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、特别决议议案：本次股东大会全部议案均须特别决议通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会全部议案均须对中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：本次股东大会全部议案均须关联股东回避表决。
应回避表决的关联股东名称：永鼎集团有限公司、莫林弟
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票
事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年3 月1日15:00至2015年3月2日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件 2）。
2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理
投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。
为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：
（1）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》(附件 3)。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。
（2）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。
（3）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异。
3、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址 http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）
异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。
2、登记时间：2015年2月27日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧
邮政编码：215211
3、联系电话：0512－63271201 0512—63272489
传 真：0512—63271866
邮 箱：zqb@yongding.com.cn
4、联 系 人：彭勇泉 陈海娟
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2015年2月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏永鼎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月2日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
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咨询电话：4008-058-058
附件3：
通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程
投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如下：
（一）网站注册
投资者登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将收到一个8位数字校验号码。图示如下：
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（二）交易终端激活
投资者在网上注册成功后最晚15个自然日的交易时间内，使用网上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为1.000元，密码重置为2.000元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：
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网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登录中国结算网站进行投票。
（三）密码重置
投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2015-010
江苏永鼎股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2015年1月31日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2015年2月11日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席会议的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席庞云华先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
公司拟通过发行股份方式购买永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”或“标的资产”）57.5%的股权、上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）持有的金亭线束17.5%的股权，通过支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）持有的金亭线束25%的股权，同时募集配套资金。（以下简称“本次交易”）根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的中通苏评报字[2015]第015号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币69,218.29万元。经公司与永鼎集团、东昌集团及东昌投资协商确定，标的资产的价格为人民币6.86亿元。
同时，公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，公司募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。其中以发行股份方式支付交易金额人民币51,450万元，购买永鼎集团持有的金亭线束57.5%的股权、东昌集团持有的金亭线束17.5%的股权；以现金方式支付交易金额人民币17,150万元，购买东昌投资持有的金亭线束25%的股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、股份发行对象
本次发行股票的对象为永鼎集团、东昌集团。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，永鼎集团以其所持有的金亭线束57.5%的股权认购非公开发行的股份，东昌集团以其所持有的金亭线束17.5%的股权认购非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，本次发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日的公司股票交易总量）的90%（7.430877328元/股），考虑到四舍五入的因素，并为了更好地保护上市公司中小股东的利益，各方一致同意新增股份之发行价格由人民币7.43元/股更正及确定为人民币7.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、标的资产的交易价格
公司以2014年9月30日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础由公司与永鼎集团、东昌集团及东昌投资协商确定。
根据中通诚评估出具的中通苏评报字[2015]第015号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币69,218.29万元。经公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格为人民币6.86亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、发行股份数量
公司本次发行股份总数以前述确定的标的资产价格的75%除以前述确定的股份发行价格进行确定（保留到个位数, 若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由永鼎股份支付现金购买该部分余额），即为69,153,225股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、锁定期安排
永鼎集团、东昌集团在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。同时，永鼎集团、东昌集团承诺其对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让本次认购所得股份；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次认购所得股份的发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次认购所得股份发行价的, 永鼎集团、东昌集团本次认购所得股份的锁定期自动延长至少6个月。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、期间损益安排
自评估基准日（2014年9月30日）至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益由公司享有，产生的亏损由永鼎集团、东昌集团按各自持有金亭线束的股权比例（即57.5：17.5换算为76.67%：23.33%）以现金方式补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（2） 发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、股份发行对象及认购方式
本次募集配套资金向东昌集团、李日松、王正东等3名特定投资者锁价发行；发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、发行股份价格
本次募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（8.322149341元/股），考虑到四舍五入的因素, 并为了更好地保护上市公司中小股东的利益，各方一致同意本次募集配套资金的发行价格由人民币8.32元/股更正及确定为人民币8.33元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过交易总额（标的资产对价+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%即人民币1.715亿元, 发行股份数不超过20,588,235股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、募集资金用途
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、锁定期安排
东昌集团、李日松、王正东作为本次募集配套资金的发行对象认购公司本次发行的股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不得转让；由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份, 亦遵守该等锁定期限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、本次发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司聘请中通诚评估担任本次重组的评估机构，中通诚评估已就标的资产出具了中通苏评报字[2015]第015号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中通诚评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚评估出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了成本法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，成本法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于<江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)> 及其摘要的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为：《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,合法、有效；本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力, 有利于公司长远持续发展, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）、审议通过了《关于批准本次交易相关财务报告、审计报告、审阅报告、盈利预测报告、评估报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司董事会批准了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《审计报告》(瑞华专审字[2015]第31130003号)、《审阅报告及备考财务报表》(瑞华阅字[2015]第31010002号)及《盈利预测审核报告》(瑞华核字[2015]第31130006号)；批准了中通诚评估为本次交易事项出具的《资产评估报告》(中通苏评报字[2015]第015号)。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
与会监事一致同意公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
与会监事一致同意公司与东昌集团、李日松、王正东分别签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2015年2月12日
江苏永鼎股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
江苏永鼎股份有限公司(以下称“公司”或“永鼎股份”)拟通过发行股份方式购买永鼎集团有限公司(以下称“永鼎集团”)持有的上海金亭汽车线束有限公司(以下称“金亭线束”或“标的资产”)57.50%的股权、上海东昌企业集团有限公司(以下简称“东昌集团”)持有的金亭线束17.50%的股权, 通过支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司(以下简称“东昌投资”)持有的金亭线束25%的股权, 同时募集配套资金。(以下简称“本次交易”)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 认真审阅了与本次交易相关的文件, 现就公司第七届董事会2015年第二次临时会议审议的与本次交易相关事项, 发表如下独立意见:
1. 公司不存在不得发行股票的相关情况, 符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2. 公司为本次交易编制的《江苏永鼎股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及签订的相关协议, 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理, 具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力, 有利于公司长远持续发展, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。
3. 本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委员会等有关审批事项, 已在《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
4. 公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 资产评估机构的选聘程序合规, 资产评估机构及其经办评估师与永鼎股份、永鼎集团、东昌集团及东昌投资均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求, 具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础, 经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
5. 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则, 符合上市公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。
6. 本次交易不会导致公司控制权发生变化, 永鼎集团仍为公司的控股股东并承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的公司股份, 经公司股东大会审议通过后, 永鼎集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请的情形。同意董事会提请股东大会审议永鼎集团免于因参与本次交易收购公司股份而发出收购要约。
7. 本次交易构成公司与永鼎集团(永鼎股份之控股股东)及东昌投资(永鼎股份之联营企业)之间的关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《江苏永鼎股份有限公司章程》的规定。
8. 根据公司及标的资产的目前经营状况, 本次交易不构成上市公司重大资产重组, 本次交易因涉及发行股份购买资产, 故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《江苏永鼎股份有限公司章程》的规定。
9. 本次交易的相关议案经公司第七届董事会2015年第一次临时会议、第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《江苏永鼎股份有限公司章程》的规定。
10. 综上, 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排, 同意公司第七届董事会2015年第二次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的批准。
独立董事签名： 胥锦荣 吴英华
二〇一五年二月十一日
江苏永鼎股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏永鼎股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：永鼎股份
股票代码：600105
信息披露义务人名称：永鼎集团有限公司
住所：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
通讯地址：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
股份变动性质：股份增加
签署日期：2015年2月11日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永鼎股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名称：永鼎集团有限公司
2、注册地：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
3、法定代表人：莫林弟
4、注册资本：人民币11,931.624万元
5、营业执照注册号：320584000025726
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、经营期限：自2001年02月28日至长期有效
9、组织机构代码证：72220564-9
10、税务登记证：320584722205649
11、主要股东名称及持股情况：
■
12、通讯地址：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，永鼎集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
永鼎股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买永鼎集团、东昌集团、东昌投资合计持有的金亭线束100%股权。其中，永鼎集团、东昌集团合计持有的金亭线束75%股权通过发行股份的方式支付；东昌投资持有的金亭线束25%股权以现金为对价支付。本次交易上市公司拟向永鼎集团发行的A股股票数量为53,017,473股。
同时为支付本次交易中的现金对价，永鼎股份拟通过锁价的方式向东昌集团、自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额占本次交易总额的25%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告书出具日，永鼎集团直接持有上市公司股份121,620,959股，占总股本的31.93%。
二、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
永鼎集团拟通过本次交易认购上市公司新发行的A股股票数量为53,017,473股，本次交易后永鼎集团预计将持有上市公司股份174,638,432股，占总股本的37.10%。
三、发行价格和定价依据
（一）本次交易之标的资产的定价依据
根据中通诚出具的中通苏评报字[2015]015号《评估报告》，以2014年9月30日为基准日，金亭线束100%股权的评估值为69,218.29万元。参考上述评估值，经本次交易各方友好协商，交易标的作价为68,600.00万元。
（二）上市公司发行新股的价格和定价依据
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日，即2015年1月16日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于永鼎股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即7.44元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
四、支付条件和支付方式
本次交易中，永鼎集团、东昌集团所持有的金亭线束75%股权将通过上市公司向其发行人民币普通股股票（A股）的方式支付，东昌投资所持有的金亭线束25%的股权将通过上市公司向其支付现金的方式支付。
（一）支付条件
本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：
（1）《资产购买协议》已经生效；
（2）交易各方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议。
（二）支付方式
交易各方协商同意，于上述先决条件全部满足之日起20个工作日内，永鼎集团、东昌集团、东昌投资应办理完毕将标的资产过户至永鼎股份名下的工商变更登记手续，永鼎股份应充分配合。
交易各方协商同意，于标的资产过户手续完成之日起30个工作日内，永鼎股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于永鼎集团、东昌集团名下的证券登记手续，并以现金方式将标的资产作价的25%支付至东昌投资下述账户，东昌投资应充分配合。
五、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年10月13日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。
2、2015年1月13日，永鼎集团召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权。
3、2015年1月13日，东昌集团召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权，并同意东昌集团认购上市公司本次募集配套资金所非公开发行的股份。
4、2015年1月15日，东昌投资召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权。
5、2015年1月15日，金亭线束召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权。
6、2015年1月15日，永鼎股份召开了第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
7、2015年2月11日，永鼎股份召开了第七届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易须获得中国证监会的核准。
六、转让限制或承诺
根据永鼎集团、东昌集团出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之股份锁定期的承诺函》，永鼎集团、东昌集团取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在永鼎集团、东昌集团对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次重组完成后6个月内如永鼎股份股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价的，永鼎集团、东昌集团持有的新增股份的锁定期自动延长至少6个月。期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，新增股份发行价格将相应调整。
本次上市公司向永鼎集团、东昌集团发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
（一）重大资产交易
1、2013年10月16日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了关于将公司控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权转让给永鼎集团的决议，转让价格参考资产评估值，经双方确定为人民币22,750万元。2013年10月28日，股权转让的相关工商变更登记手续在苏州市工商局办理完成。
2、2014年1月28日，公司召开第七届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了关于成立苏州永鼎医疗投资管理有限公司的决议，并于2014年2月完成工商注册手续。永鼎医疗注册资本为8,000万元，公司持有其100%的股权。同月，经第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过，本公司及下属子公司苏州永鼎投资有限公司将持有的苏州永鼎医院合计98%的股权全部转让给永鼎医疗。2014年4月3日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于将永鼎医疗100%股权全部转让给永鼎集团的议案，转让价格参考资产评估值，经双方确定为人民币16,000万元。2014年4月30日，永鼎医疗股权工商变更登记完毕。
3、2014年2月13日，公司召开第七届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了关于向控股股东子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司收购苏州永鼎投资有限公司有限公司16.67%股权的议案。以永鼎投资注册资本3,000万元作为股权转让定价的参考，确定永鼎投资16.67%股权的转让价格为人民币500万元。本次股权收购完成后，公司持有永鼎投资100%的股权。
（二）2013年度其他关联交易
根据上市公司已公告的瑞华审字[2014]31130032号《审计报告》，2013年度永鼎集团与上市公司的关联交易情况如下：
1、关联担保
截至2013年12月31日，尚未履行完毕的关联担保如下：
■
2、关联方资金拆借
■
（三）2014年前三季度其他关联交易
1、关联担保
■
八、未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书出具日，永鼎集团与上市公司之间无其他安排。
九、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截止本报告书出具日，永鼎集团已累计质押上市公司股份10,700万股，占上市公司总股本的28.09%。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息义务披露人自上市公司停牌日（2014年10月13日）前六个月始至上市公司第七届董事会2015年第二次临时会议（2015年2月11日）止，无买卖上市公司上市交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应当披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、永鼎集团营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》
四、《盈利补偿协议》
五、中通苏评报字[2015]第015号《评估报告》
六、瑞华审字[2014]31130032号《审计报告》
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | √ |
| 2.01 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 股份发行对象 | √ |
| 2.03 | 发行股份的方式及认购方式 | √ |
| 2.04 | 发行股份价格 | √ |
| 2.05 | 标的资产的交易价格 | √ |
| 2.06 | 发行股份数量 | √ |
| 2.07 | 锁定期安排 | √ |
| 2.08 | 本次发行股份的上市地点 | √ |
| 2.09 | 期间损益安排 | √ |
| 2.10 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | √ |
| 2.11 | 决议有效期 | √ |
| 2.12 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 2.13 | 股份发行对象及认购方式 | √ |
| 2.14 | 发行股份价格 | √ |
| 2.15 | 发行股份数量 | √ |
| 2.16 | 募集资金用途 | √ |
| 2.17 | 锁定期安排 | √ |
| 2.18 | 本次发行股份的上市地点 | √ |
| 2.19 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | √ |
| 2.20 | 决议有效期 | √ |
| 3 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 4 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | √ |
| 5 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案 | √ |
| 6 | 关于审议《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | √ |
| 7 | 关于批准本次交易相关财务报告、审计报告、审阅报告、盈利预测报告、评估报告的议案 | √ |
| 8 | 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案 | √ |
| 9 | 关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案 | √ |
| 10 | 关于签署附生效条件的《非公开发行股票协议》及其补充协议的议案 | √ |
| 11 | 关于审议永鼎集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | √ |
| 12 | 关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600105 | 永鼎股份 | 2015/2/16 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 | |||
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | |||
| 发行股份及支付现金购买资产 | ||||
| 2.01 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2.02 | 股份发行对象 | |||
| 2.03 | 发行股份的方式及认购方式 | |||
| 2.04 | 发行股份价格 | |||
| 2.05 | 标的资产的交易价格 | |||
| 2.06 | 发行股份数量 | |||
| 2.07 | 锁定期安排 | |||
| 2.08 | 本次发行股份的上市地点 | |||
| 2.09 | 期间损益安排 | |||
| 2.10 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | |||
| 2.11 | 决议有效期 | |||
| 发行股份募集配套资金 | ||||
| 2.12 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2.13 | 股份发行对象及认购方式 | |||
| 2.14 | 发行股份价格 | |||
| 2.15 | 发行股份数量 | |||
| 2.16 | 募集资金用途 | |||
| 2.17 | 锁定期安排 | |||
| 2.18 | 本次发行股份的上市地点 | |||
| 2.19 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | |||
| 2.20 | 决议有效期 | |||
| 3 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 4 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | |||
| 5 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案 | |||
| 6 | 关于审议《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | |||
| 7 | 关于批准本次交易相关财务报告、审计报告、审阅报告、盈利预测报告、评估报告的议案 | |||
| 8 | 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案 | |||
| 9 | 关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案 | |||
| 10 | 关于签署附生效条件的《非公开发行股票协议》及其补充协议的议案 | |||
| 11 | 关于审议永鼎集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 12 | 关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案 |
| 上市公司、永鼎股份、公司 | 指 | 江苏永鼎股份有限公司 |
| 信息披露义务人、永鼎集团 | 指 | 永鼎集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 永鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的金亭线束100%股权，同时向东昌集团和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人参与本次交易导致其持有永鼎股份的股份数量及比例变动之行为 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 江苏永鼎股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 东昌集团 | 指 | 上海东昌企业集团有限公司 |
| 东昌投资 | 指 | 上海东昌投资发展有限公司 |
| 金亭线束 | 指 | 上海金亭汽车线束有限公司 |
| 中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 《评估报告》 | 指 | 《江苏永鼎股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及上海金亭汽车线束有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《江苏永鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有限公司、永鼎集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 《江苏永鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有限公司、永鼎集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《江苏永鼎股份有限公司与永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司之盈利补偿协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 莫林弟 | 49.563% |
| 莫林根 | 39.085% |
| 顾云奎 | 11.352% |
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 任职情况 | 兼职情况 |
| 顾云奎 | 男 | 320525193601****** | 中国 | 中国大陆 | 无 | 董事 | 无 |
| 莫林弟 | 男 | 302525196304****** | 中国 | 中国大陆 | 无 | 董事长兼总经理 | 永鼎股份董事长、上海永鼎光电子技术有限公司董事长、苏州永鼎投资有限公司董事长、苏州新材料研究所有限公司董事长、北京永鼎科技发展有限公司执行董事、上海东昌投资发展有限公司副董事长、苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司董事、金亭线束董事、苏州波特尼电气系统有限公司副董事长、苏州鼎欣房地产有限责任公司董事长、苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司董事长、苏州欣润房地产有限责任公司董事长、苏州鼎恒物业管理有限公司执行董事兼总经理、苏州欣阳房地产开发有限公司董事长、苏州永鼎欣益通信科技有限公司董事长、苏州永鼎兴旺电子有限责任公司董事长。 |
| 莫林根 | 男 | 320525195708****** | 中国 | 中国大陆 | 无 | 董事 | 江苏永鼎控股有限公司董事长兼总经理、江苏永鼎投资有限公司董事长兼总经理、苏州鼎盛担保投资有限公司董事长 |
| 彭美娥 | 女 | 320525196306****** | 中国 | 中国大陆 | 无 | 监事主席 | 无 |
| 王富英 | 女 | 320525196212****** | 中国 | 中国大陆 | 无 | 监事 | 上海数码通宽带网络有限公司董事、苏州鼎欣房地产有限责任公司董事、上海东昌投资发展有限公司监事、上海金亭汽车线束有限公司监事、苏州欣润房地产有限责任公司监事、苏州欣阳房地产有限责任公司监事 |
| 王娟春 | 女 | 320525196710****** | 中国 | 中国大陆 | 无 | 监事 | 江苏永鼎控股有限公司会计、苏州鼎盛担保投资有限公司监事 |
| 莫思铭 | 男 | 320525198710****** | 中国 | 中国大陆 | 无 | 副总经理 | 江苏永鼎通信有限公司董事长、北京永鼎致远网络科技有限公司董事兼总经理 |
| 贺昱旻 | 女 | LN89****（护照） | 新西兰 | 中国大陆 | 新西兰 | 副总经理 | 苏州波特尼电气系统有限公司副总经理 |
| 吴智刚 | 男 | 320502196504****** | 中国 | 中国大陆 | 无 | 副总经理 | 苏州鼎欣房地产有限责任公司总经理 |
| 担保方 | 被担保方 | 年末借款余额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司（永鼎集团合并报表范围内公司） | 上市公司 | 136,000,000.00 | 2013/5/18 | 2015/5/17 |
| 永鼎集团 | 上市公司 | 44,000,000.00 | 2013/2/5 | 2014/2/4 |
| 永鼎集团 | 上市公司 | 20,000,000.00 | 2013/7/18 | 2014/7/17 |
| 永鼎集团 | 上市公司 | 20,000,000.00 | 2013/7/2 | 2014/7/1 |
| 永鼎集团 | 上市公司 | 20,000,000.00 | 2013/7/25 | 2014/7/24 |
| 永鼎集团 | 上市公司 | 30,000,000.00 | 2013/1/17 | 2014/1/16 |
| 永鼎集团 | 上市公司 | 50,000,000.00 | 2013/8/20 | 2015/8/19 |
| 永鼎集团 | 上市公司 | 50,000,000.00 | 2013/8/30 | 2014/8/29 |
| 拆入方 | 拆出方 | 期末余额（元） | 本年应计利息（元） |
| 鼎欣房产及其子公司（至2013年10月31日止为上市公司合并报表范围内公司） | 永鼎集团 | 369,320,573.85 | 6,701,060.92 |
| 苏州欣润房地产有限责任公司（2013年11月起为永鼎集团合并报表范围内公司） | 上市公司 | 26,044,116.29 | 2,174,908.38 |
| 苏州欣阳房地产开发有限公司（2013年11月起为永鼎集团合并报表范围内公司） | 上市公司 | 25,211,443.62 | 1,969,719.77 |
| 苏州鼎欣房地产有限责任公司（2013年11月起为永鼎集团合并报表范围内公司） | 上市公司 | 163,453,463.30 | 394,942.66 |
| 担保方 | 被担保方 | 年末借款余额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司（永鼎集团合并报表范围内公司） | 上市公司 | 30,000,000.00 | 2014/7/4 | 2015/1/2 |
| 永鼎集团 | 上市公司 | 50,000,000.00 | 2013/8/20 | 2015/8/19 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏永鼎股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省苏州市吴江区 |
| 股票简称 | 永鼎股份 | 股票代码 | 600105 |
| 信息披露义务人名称 | 永鼎集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 吴江区黎里镇芦墟汽车站东 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：121,620,959股 持股比例：31.93% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次变动数量：增加53,017,473股 本次变动比例：增加5.17% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||