江西煌上煌集团食品股份有限公司<BR/>2014年度业绩快报

江西煌上煌集团食品股份有限公司
2014年度业绩快报

2015-02-12 来源：上海证券报

证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2015—002

江西煌上煌集团食品股份有限公司

2014年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2014年度财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2014年度主要财务数据和指标

单位：元

本报告期上年同期增减变动幅度（%）
营业总收入 984,054,342.43 893,258,187.47 10.16%
营业利润 119,682,612.58 147,615,726.70 -18.92%
利润总额 120,413,542.16 148,645,951.27 -18.99%
归属于上市公司股东的净利润 98,717,266.13 121,602,350.65 -18.82%
基本每股收益（元） 0.79 0.98 -19.39%
加权平均净资产收益率 6.74% 8.92% -2.18%
本报告期末本报告期初增减变动幅度（%）
总资产 1,586,359,193.19 1,481,522,091.35 7.08%
归属于上市公司股东的所有者权益 1,512,901,843.49 1,410,668,167.03 7.25%
股本 126,658,422.00 123,876,522.00 2.25%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 11.94 11.39 4.89%

注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况的情况说明

1、2014年公司共实现营业总收入98,405.43万元，同比增长10.16%；实现营业利润11,968.26万元，同比下降18.92%；归属于上市公司股东的净利润9,871.73万元，同比下降18.82%；公司基本每股收益为0.79元，下降了19.39%。

公司2014年营业收入同比增长10.16%，但归属于上市公司股东的净利润同比下降了18.82%，主要原因如下：

① 2014年4月份以来，公司鸭副产品原材料价格一直保持上涨趋势，导致公司产品生产成本增加，综合毛利率同比下滑近两个百分点。

② 今年以来，公司加快了市场拓展和门店开发力度，门店租赁费、门店转让费、门店装修费、人力成本、广告促销、品牌推广等市场费用同比增加幅度过大，从而致使销售费用同比较大幅度上升。

2、公司报告期末总资产为158,635.92万元，较期初增长7.08%；归属于上市公司股东的所有者权益为151,290.18万元，较期初增长7.25%；归属于上市公司股东的每股净资产为11.94元，较期初增长了4.89%。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的经营业绩与2015年1月31日披露的《2014年度业绩预告修正公告》预计的业绩不存在差异。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

2015年2月12日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2015—003

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第三届董事会第四次会议通知于2015年2月7日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2015年2月11日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整部分超募资金投资项目建设进度的议案》；

《关于调整部分超募资金投资项目建设进度的公告》详见2015年2月12日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

经公司总经理提名，经本次会议审议，同意聘请章启武先生为公司副总经理，任期为本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满。（简历见附件）

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》；

《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的公告》详见2015年2月12日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第四次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二0一五年二月十二日

章启武：男，汉族，1975年10月出生，大学学历。2008年至2014年8月任广东煌上煌食品有限公司总经理， 2011年至今任公司采购供应中心总监，2014年8月26日至今任公司董事。

章启武先生持有公司股份200,700.00股，占公司总股本的0.16%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2015—004

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议通知于2015年2月7日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2015年2月11日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整部分超募资金投资项目建设进度的议案》；

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》；

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届第四次监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

监事会

二〇一五年二月十二日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2015—005

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于调整部分超募资金投资项目

建设进度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金的基本情况?

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

2012年9月22日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金6000万元归还银行贷款。

2012年10月15日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超募资金4000万元用于公司信息化建设项目。

2013年1月8日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金8,088.00万元对全资子公司陕西煌上煌食品有限公司进行增资，其中4,000.00万进实收资本，4,088.00万进资本公积。本次增资完成后，陕西煌上煌仍为公司全资子公司，其注册资本将由1,000.00万元增加至5,000.00万元。本次增资已于2013年1月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议已经审议通过《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，同意使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。

2013年10月23日公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”调整预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，同意使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。

2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议已经审议通过了《关于使用超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，使用超募资金7370.00万元人民币通过股权转让的方式收购真真老老67%的股权。

二、本次调整超募资金投资项目如下：

序号项目名称实施主体总投资（万元）计划完成日期
1 年产6000吨食品加工建设项目陕西煌上煌食品有限公司 8088.00 2015年1月8日
2 信息化建设项目公司 4000.00 2014年12月31日

三、关于本次超募资金投资项目调整建设进度的审核程序和具体内容：

公司第三届董事会第四次会议已经审议通过了《关于调整部分超募资金投资项目建设进度的议案》

公司第三届监事会四次会议已经审议通过了《关于调整部分超募资金投资项目建设进度的议案》

本议案无需提交股东大会审议。

截止2015 年2月7日，公司超募资金投资项目并未发生重大变化。公司根据超募资金项目的实际情况，拟对部分超募集资金投资项目调整建设进度，具体内容如下：

单位：万元

序号项目名称资金投资
总额(1)
截止15 年2月7日累计投入金额(2) 投资进度=(2)/(1)
*100%
原计划完成日期调整后完成日期
1 归还银行贷款 6000.00 6000.00 100.00% 2012年9月30日已完成
2 年产6000吨食品加工建设项目 8088.00 164.74 2.04% 2015年1月8日 2016年12月31日
3 信息化建设项目 4000.00 1,481.17 37.03% 2014年12月31日 2015年12年31日
4 “5500吨肉制品加工建设项目”追加投资 1195.90 1,198.27 100% 2014年3月5日已完成
5 “年产2万吨食品加工建设项目”追加投资 4946.70 0 2015年3月5日 ---

三、关于部分超募资金投资项目调整建设进度的原因

1、年产6000吨食品加工建设项目

该超募资金投资项目因房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，从而影响了该募投项目建设进度。

2、信息化建设项目

因公司总部、分子公司供应、生产、销售、行政人力、终端业务范围广、大、个性化要求高，以及为了满足公司未来发展需求和稳步推进，确保项目建设质量，故项目建设进度相对过慢，低于预期建设进度。

四、关于部分超募资金投资项目调整建设进度对公司生产经营的影响

公司部分超募资金投资项目调整建设进度是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目，并与公司现有生产、研发及实际经营情况相匹配，项目进度的推迟不会对公司经营情况产生可预见的不利影响。公司部分超募资金投资项目调整建设进度对公司生产经营不构成实质性影响。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

公司独立董事认为：公司部分超募资金投资项目调整建设进度符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司部分超募资金投资项目调整建设进度是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，其有利于提高超募资金使用效率，发挥超募资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对部分超募资金投资项目建设进度进行调整。

公司监事会认为：公司部分超募资金投资项目调整建设进度符合公司目前实际情况发展的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司调整部分超募资金投资项目建设进度的事项。

经核查，保荐机构认为：

1、本次调整部分募集资金投资项目建设进度已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次调整部分募集资金投资项目建设进度是根据募集资金投资项目实施情况做出的，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目。

保荐人对本次调整部分募集资金投资项目建设进度无异议。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第四次董事会决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届第四次监事会决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于关于调整部分超募资金投资项目建设进度的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二0一五年二月十二日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌公告编号：2015--006

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于使用部分超募资金收购

嘉兴市真真老老食品有限公司67%

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)于2015年2月11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，使用超募资金7370.00万元人民币通过股权转让的方式收购真真老老67%的股权。

一、募集资金的基本情况?

2012年9月22日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金6000万元归还银行贷款。

截止本次公告披露日，公司尚有27,287.75万元超募资金尚未使用（不含利息）。

二、本次交易概述

公司于2015年2月11日与嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称“真真老老”或“标的公司”）股东邵建国、冯月明、吴沂加、唐燕飞、冯榴珍签署了《关于嘉兴市真真老老食品有限公司股权转让协议》，以7370.00万元人民币收购上述人员持有的真真老老67%的股权，较评估价6,566万元（9,800万元*67%）上浮12.24%，上述人员承诺未来三年经营业绩不低于1,200万元、1,450万元、1,730万元。

本次对外投资事宜已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

三、交易对手方介绍

邵建国，男、身份证号码：3304021959 ********，住所：浙江省嘉兴市秀洲区丽池庄园；

冯月明，男、身份证号码：3304021947********，住所：浙江省嘉兴市南湖区嘉禾北京城；

吴沂加，男、身份证号码：3304021976********，住所：浙江省嘉兴市南湖区文昌里；

唐燕飞，男、身份证号码：3304021974********，住所：浙江省嘉兴市南湖区流长弄；

冯榴珍，女、身份证号码：3304021952********，住所：浙江省嘉兴市南湖区百花新村。

邵建国、冯月明、吴沂加、唐燕飞、冯榴珍与公司均不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

1、基本情况：

名称：嘉兴市真真老老食品有限公司

注册号： 330411000010082

住所：嘉兴市秀洲区油车港镇正阳东路199号

法定代表人：邵建国

注册资本：叁仟伍佰万元

经营范围：粽子的生产和销售等

成立日期： 2005年12月13日

营业期限：自2005年12月13日至2025年12月12日

收购前真真老老股权结构如下：

股东姓名出资方式出资金额（万元）出资比例
邵建国货币 1960.00 56%
冯月明货币 770.00 22%
吴沂加货币 350.00 10%
唐燕飞货币 350.00 10%
冯榴珍货币 70.00 2%
合计 3500.00 100%

收购后真真老老股权结构如下：

股东姓名出资方式出资金额（万元）出资比例
江西煌上煌集团股份有限公司货币 2345.00 67．00%
邵建国货币 646.80 18.48%
冯月明货币 254.10 7.26%
吴沂加货币 115.50 3.30%
唐燕飞货币 115.50 3.30%
冯榴珍货币 23.10 0.66%
合计 3500 100%

2、主要财务数据

截止2014年12月31日，真真老老合并报表反映总资产11,124.90万元，净资产4,128.93万元；营业收入16,427.13万元，净利润752.36元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为信会师报字[2015]第150059号的审计报告）

3、标的评估价值

银信资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，出具了《江西煌上煌集团食品股份有限公司拟收购嘉兴市真真老老食品有限公司股权所涉及的嘉兴市真真老老食品有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第0087号）。评估结论为：截止评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为9,800.00万元，较账面净资产增值5,394.31万元，增值率为122.44%。

五、协议的主要内容

甲方（受让方）：江西煌上煌集团食品股份有限公司

乙方（转让发）：乙方1：邵建国；乙方2：冯月明；乙方3：吴沂加；乙方4：唐燕飞；乙方5：冯榴珍

（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称乙方）

(一)、收购标的

甲方的收购标的为标的公司（即真真老老）67%的股权。

(二)、收购方式

甲方拟通过受让乙方持有标的公司67%股权的方式完成对标的公司的收购。

(三)、转让价格、支付方式及相关费用

1.1 协议各方一致同意以目标公司审计评估后的净资产为股权转让作价依据，各方最终商定本次股权转让的总价款为人民币柒仟叁佰柒拾万元整（RMB73,700,000.00元）。乙方所有成员一致确认，甲方向乙方支付各期款项时，按乙方各成员转让股权占目标股权的比例，分别支付至乙方各成员指定的账户即视为甲方已履行支付义务。

1.2 各方一致同意：在本合同生效后，根据目标公司按照后述第四条乙方所承诺的利润实现情况，由甲方在目标公司年度正式审计报告出来后按以下安排支付股权转让款及安排股权变更登记：

1.2.1 本合同生效后十个工作日内，甲方向乙方支付合计股权转让价款总额10%的定金；

1.2.2 乙方收到前述定金后的次日促使目标公司将甲方记载于其的股东名册，并由目标公司向甲方交付出资证明书。此外，乙方应在收到甲方支付的定金后五个工作日向有关主管部门提交办理股权转让相关资料，目标公司应积极协调与当地政府的关系，努力促使目标公司将标的股权过户至甲方名下，办理完毕股东工商变更登记。如目标公司有意或故意延期办理、逾期履行前述两项股东变更登记义务，甲方可酌情选择继续交易，同时乙方需所收取的定金为基数每日向甲方支付万分之八的违约金，该等违约金可以在以后甲方应支付给乙方的任意款项中抵扣；如目标公司逾期履行前述义务超过15个日历日，甲方有权单方解除合同，同时乙方应在甲方单方解除合同后5个工作日日内双倍返还甲方已向乙方支付定金。乙方未按时双倍返还定金的，则乙方还应以欠付金额为基数每日向甲方支付万分之八的违约金，直至所有欠款付清之日止。

1.2.3 甲方在工商部门登记为目标公司股东后的次日，应向乙方支付股权转让价款总额的10%；

1.2.4 如果目标公司经审计后的2015年度扣除非经营性损益后净利润达到1200.00万元以上（含1200万元）,则甲方在审计报告出具10个工作日内,向乙方支付合计股权转让股款的20%;如果目标公司未能达到2015年的业绩承诺,则该年度应支付的股权转让款按照以下调整后的股权转让款支付给乙方,即2015年度审计后实际净利润/承诺净利润*约定的股权转让价款总额*20%；

1.2.5 如果目标公司经审计后的2016年度扣除非经营性损益后净利润达到1450.00万元以上（含1450万元）,则甲方在审计报告出具10个工作日内,向乙方支付合计股权转让股款的30%;如果目标公司未能达到2016年的业绩承诺,则该年度应支付的股权转让款按照以下调整后的股权转让款支付给乙方,即2016年度审计后实际净利润/承诺净利润*约定的股权转让价款总额*30%；

1.2.6 如果目标公司经审计后的2017年度扣除非经营性损益后净利润达到1730.00万元以上（含1730万元）,则甲方在审计报告出具10个工作日内,向乙方支付合计股权转让股款的30%;如果目标公司未能达到2017年的业绩承诺,则该年度应支付的股权转让款按照以下调整后的股权转让款支付给乙方,即2017年度审计后实际净利润/承诺净利润*约定的股权转让价款总额*30%；

1.2.7 如果乙方2015至2017年连续三年每年均完成了利润承诺，则在最后一次股权转让款支付时，甲方向乙方追加支付670万元人民币,作为甲方对乙方的完成业绩的激励。

1.3 如在本次股权转让变更登记完成前，目标公司存在应缴而未缴的税款、滞纳金及可能遭受的罚款、应缴而未缴的员工社会保险费和住房公积金、目标公司自设立以来收取的员工罚款、应付而未付的员工工资、带薪假期工资和加班工资等导致的目标公司的所有损失（含现在及将来）以及目标公司因本次股权转让变更登记完成前的行为引发任何诉讼、仲裁、行政处罚、赔偿或罚款等相关费用。如目标公司有上述款项、费用、罚款发生，甲方有权要求乙方在目标公司支付前述金额后的日内以现金全额向目标公司予以补足，如乙方逾期未补足，则乙方应以欠付款项为基数每日向目标公司支付千分之一的滞纳金，直至乙方欠付款项及相应违约金付清之日止。且甲方有权按公司法及目标公司章程等有关规定，提议召开相关会议，并做出决议，确定从目标公司应付乙方的分红或其他款项中，冲抵乙方应支付给目标公司的前述款项。

1.4 如目标公司存在未披露的债务或第3.3条约定的目标公司支付款项、费用、罚款，而给甲方造成损失的，甲方也有权选择要求乙方直接赔偿甲方的损失，而不是由乙方向目标公司全额补足目标公司的损失。

六、资金来源

本次投资所用资金来源于公司超募资金。

七、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

如本次股权收购能够完成，有利于公司贯彻横向规模化的战略，进一步完善公司的产业布局和产品结构，从而不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，为巩固和扩大公司主营业务的市场份额奠定良好的基础。

存在的风险

本次股权收购的实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管理带来挑战；

八、监事会意见

公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，同意使用超募资金7370.00万元用于收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权。

公司使用超募资金7370.00万元用于收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权。系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

因此，我们同意使用超募资金7370.00万元用于收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权。

九、独立董事意见

公司拟使用超募资金7370.00万元用于收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金使用效率，为公司及其股东创造更大的价值，符合公司的发展战略。

本次使用超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。因此，我们同意公司使用超募资金7370.00万元收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权事项。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

煌上煌使用超募资金收购真真老老67%的股权有利于进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司发展战略；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。

综上所述，保荐机构对煌上煌本次拟使用超募资金收购真真老老67%的股权事宜无异议。

十一、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第四次董事会决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届第四次监事会决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见

4、国信证券关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的核查意见

5、嘉兴市真真老老食品有限公司2014年度审计报告

6、江西煌上煌集团食品股份有限公司拟收购嘉兴市真真老老食品有限公司股权所涉及的嘉兴市真真老老食品有限公司股东全部权益价值评估报告

7、嘉兴市真真老老食品有限公司股权转让合同

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

2015年2月12日

< 上一篇

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]