第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-002
沈机集团昆明机床股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事均亲自出席会议。
●本次董事会议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次八届董事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议于2015年2月5日发出董事会会议通知和材料。
（三）本次会议的召开时间为2015年2月11日，地点昆明，会议以通讯方式表决。
（四）本次会议应到董事11人，实到11人，公司5名监事均列席了本次会议。
（五）本次会议由公司董事长主持。
二、董事会会议审议情况
1、调整杨林数控重型精密机床制造及铸造基地第二期第一阶段重型铸造车间投建方案；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、以杨林基地项目资产向中国进出口银行抵押贷款事项；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
3、关于向恒丰银行昆明分行申请流动资金贷款；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
4、关于召开2015年第一次临时股东大会的提案；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
1至2项事项详细内容，刊载于2015年2月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。
特此公告。
●报备文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015年2月11日
证券代码：A 600806 /H300 证券简称： 昆明机床 编号：临2015-003
沈机集团昆明机床股份有限公司
调整杨林数控重型精密机床制造及铸造基地
第二期第一阶段重型铸造车间投建方案公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●本公司2011年第二次临时股东大会批准通过了启动杨林数控重型精密机床制造及铸造基地第二期第一阶段重型铸造车间投建方案，但由于规划调整等因素项目尚未启动；
●本次调整方案：由原6万吨产能投资41,463万元，减少为3万吨产能投资28,642万元投建方案；
●调整方案符合公司发展规划，对公司无不良影响，且提案须提请公司股东大会批准。
本公司于2011年9月21日召开的2011年第二次临时股东大会批准通过了，拟启动数控重型精密机床制造及铸造基地第二期第一阶段6万吨重型铸造车间41,463万元投建方案。
原投资方案汇总表 单位：万元
| 项目 | 建筑 | 设 备 | 安装 | 工器具 | 其 他 | 合 计 |
| 建筑投资 | 21,584 | - | - | - | - | 21,584 |
| 设备投资 | - | 16,089 | 2,247 | 525 | - | 19,099 |
| 土地 | - | - | - | - | - | - |
| 待摊投资 | - | - | - | - | 627 | 627 |
| 管理费用 | - | - | - | - | 153 | 153 |
| 合计 | 21,584 | 16,089 | 2,247 | 525 | 780 | 41,463 |
之后由于规划调整等因素项目尚未启动。且公司后期结合生产经营情况及今后的发展定位，并对行业发展及未来机床市场的分析后，为减少投资风险，降低建设费用，研究决定对原昆机杨林铸造基地规划方案进行调整，即将铸造原设计年产6万吨，调整为先期启动建设年产3万吨的规模，力争实际年产铸件达到5万吨产能。
为做好昆机杨林基地规划方案调整工作，公司相关人员曾多次召开了专题会研究昆机杨林基地规划方案调整，从设备选型、工艺流程、工艺设备布局及生活配套辅助设施进行了深入细致的论证，其间，咨询了包括国内铸造专家对规划方案调整的建议；组织多次专业调研考察，为确定杨林基地规划方案中工艺流程、生产路线、设备选型、生活配套辅助设施及投资分析提供了有益的借鉴。
一、重新制定了杨林基地规划的原则及调整方案
1、产能调整原则将杨林铸造基地原设计年产6万吨，调整为：
1）先期启动建设年产3万吨的规模，力争实际年产铸件达到5万吨产能；
2）铸造单件按日常满足50吨生产规划，个别点考虑按单件80吨的能力建设，分别在造型地坑跨和定性粗清跨考虑，建设既满足了80T以内含80T铸件的需求，在特殊情况下采用双台吊车的方式可满足生产80T至125T重大型铸件的需求；
3）新建的铸造厂必须配备机加工设备，立足生产高附加值产品。
4）杨林基地规划方案调整
1））今后项目建设均在第一期已征土地内规划和建设；
2））铸造办公前期可在重装厂房辅助楼内，待铸造南面加工厂房建成后，考虑在加工厂房辅助楼内办公；
3））为确保铸造的正常生产，必需配备必要的生活配套辅助设施。
二、项目投资调整预算
按上述方案调整后，杨林铸造基地及配套设施建设项目投资共计28642万元，见下表：
调整投资方案汇总表 单位：万元
| 项 目 名 称 | 建筑 面积 | 建 筑 | 设备 | 设备 | 器具 | 其他 | 合 计 |
| (m2) | 工 程 | 购置 | 安装 | 购置 | 费用 | ||
| 一.工程费用 | |||||||
| 1.重型铸造车间 | 43956 | 11788 | 7894 | 1423 | 21,105 | ||
| 2.模型车间及模型库 | 8412 | 1911 | 163 | 33 | 0 | 0 | 2,107 |
| 3.食堂及倒班宿舍 | 6822 | 1546 | 43 | 10 | 226 | 0 | 1,825 |
| 4.厂区工程 | 1,817 | ||||||
| 5.智能与信息化 | 173 | 58 | 230 | ||||
| 小 计 | 52458 | 15440 | 8298 | 1521 | 0 | 0 | 27,084 |
| 二.其他费用 | 1558 | 1,558 | |||||
| 1.建设投资 | 52458 | 15440 | 8298 | 1521 | 0 | 1558 | 28,642 |
三、杨林铸造基地建设必要性
1、 按《昆明市高污染燃料禁燃区管理规定》（第81号令）的要求，昆机铸造车间地处昆明生活用水松华坝水库区域，属搬迁范围，因此根本无法在现有基础上改造，必须异地搬迁改造；
2、 根据昆明市规定，目前绕城高速内白天已禁止1吨以上货车通行，2015年1月1日起24小时禁止1吨以上货车在绕城高速内通行，昆机地处绕城高速内，将来原材料及成品运输将受到严重影响；
3、 据国土资源部发布的《闲置土地处置办法》规定，“项目未动工开发满一年的，按出让价20%缴纳土地闲置费。未动工开发满两年的，无偿收回”；
4、政府鼓励市内企业到工业园区发展，因此项目近三年均被列为云南省重点工业建设项目，2010年获得中央财政1200万元专项财政支持，2011年获得云南省400万元专项财政支持，省政府已多次督促要求尽快完成杨林基地建设项目；
5、铸造现有资源不能满足发展需要，且需要提升铸件产品品质
①、铸造生产场地严重不足（包括木模车间），产能受到限制，安全作业空间不足，存在严重的生产安全隐患；
②、目前采用10T冲天炉熔炼，高品质铸件质量难以保证，特别是球铁铸件；
③、引进的希斯VMG系列数控龙门铣机床以及公司的TK6926、TK6932落地镗、重型转台的部分部件单件重量达到65T—80T之间，超出目前铸造车间的起吊能力及熔炼能力，无法在现有车间内实现；
④、昆机生产用电超出8000kVA的设计安全负荷，造成用电超负荷生产区经常跳闸。
四、本次调整投资对公司产生的影响
本次调整杨林数控重型精密机床制造及铸造基地第二期第一阶段为《3万吨重型铸造车间28,642万元投建方案》，符合公司发展规划，对公司无不良影响。
五、公司独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：该项目投资调整符合公司的战略定位和长远发展的需要，符合公司和全体股东的根本利益，没有损害中小股东的利益。
六、监事会意见
公司监事会发表如下意见：本次事项审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会意见；
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015年2月11日
证券代码：A 600806 /H300 证券简称： 昆明机床 编号：临2015-004
沈机集团昆明机床股份有限公司
以杨林基地项目资产抵押贷款公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年12月12日，本公司2013年度第三次临时股东大会批准特别决议案：以公司4.70亿元资产向银行抵押贷款，并授权董事会全权负责和决定具体资产抵押贷款事项。
现公司已与中国进出口银行达成3.20亿元的贷款意向。贷款的保证方式为：以本公司的杨林数控重型精密机床制造及铸造基地建设项目土地和房厂抵押贷款，不足部分由关联方提供担保。
中国进出口银行云南省分行于近日通过了该项目贷款的审批，主要内容包括：贷款总额为3.2亿元；贷款期限为8.5年，含2年的宽限期；并给以公司该类项目贷款优惠利率。据此，公司将与中国进出口银行办理以杨林基地项目资产抵押贷款手续。
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015年2月11日
证券代码：A600806/H300 证券简称：昆明机床 公告编号：2015-005
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于召开2015年第1次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第1次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月31日 上午 9点30 分
召开地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月31日
至2015年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 提请批准调整杨林数控重型精密机床制造及铸造基地第二期第一阶段重型铸造车间投建方案； | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
关于召开二〇一五年第一次临时股东大会提案，已于2015年2月10日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)截止2015年2月27日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”（本公司）A股股东（以下简称A股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。
(二)2015年2月27日（星期五）香港联合交易所H股交易结束后，在公司H股持有人名册登记在册的“昆明机床”（本公司）H股股东（以下简称H股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600806 | 昆明机床 | 2015/2/27 |
| H股 | 0300 | 昆明机床 | 2015/2/27 |
(三)公司董事、监事和高级管理人员。
(四)公司聘请的律师。
(五)其他人员
五、会议登记方法
（一）凡持有本公司A股并于2015年2月27日（星期五）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的A股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2015年3月11日上午8：00-11：00时，下午2：00-5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续，或者在2015年3月11日（星期三）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。
（二）凡持有本公司H股并于2015年2月27日（星期五）当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的H股股东请于2015年3月11日（星期三）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2015年2月27日（星期五）至2015年3月31日（星期二）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司H 股股份的人士无权出席股东大会。
（三）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。
（四）股东如欲委任代表出席股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就H股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方始有效。
（五）A股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东大会。
六、其他事项
(一)公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东大会。
（二）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。
（三）联系方式
本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203
传 真：0086－871－66166623或0086－871－66166288
联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623
联 系 人：罗涛先生、王碧辉女士
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司董事会
2015年2月11日
●报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议
●附件：1、2015年第一次临时股东大会出席回执；
2、2015年第一次临时股东大会股东授权委托书；
附件1：回执
沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席
2015年第1次临时股东大会的回执
本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）
身份证/护照号码 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
持有公司股份 A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿
H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿
地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
拟 出席 / 委托代理人出席 于2015年3月31日(星期二)上午9时30分在公司注册地址召开的2015年第1次临时股东大会，特以此书面回复告之公司。
股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
附注：
1、请用正楷书写中英文全称。
2、请附上身份证/护照之复印件。
3、请附上持股证明之文件。
4、此回执在填妥及签署后须于2015年3月11日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编650203）或传真（传真号码：0086－871-66166623或0086－871-66166288）方式送达本公司董事会办公室（310室）。
附件2：授权委托书
授权委托书
沈机集团昆明机床股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月31日召开的贵公司2015年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 提请批准调整杨林数控重型精密机床制造及铸造基地第二期第一阶段重型铸造车间投建方案； |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：A 600806 /H300 证券简称： 昆明机床 编号：临2015-006
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事辞任公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事高明辉先生因因工作变动原因，书面请求辞去本公司董事职务。公司董事会接受了辞呈，辞呈于公告之日起生效。高先生已确认，彼与公司董事会、监事会无任何意见分歧，并无任何有关彼辞任之事宜需提请本公司股东垂注。
公司董事会、监事会谨此向高明辉先生于任内对本公司做出的宝贵贡献致以感谢！
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015年2月11日
证券代码：A 600806 /H300 证券简称： 昆明机床 编号：临2015-007
沈机集团昆明机床股份有限公司
2014年度业绩亏损补充公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年1月31日公布了2014年度业绩亏损公告，现根据上交所要求就公告进行补充说明。
一、本公司财务负责人未认同预计业绩以及部分董事未发表意见的具体原因
由于年报审计正在进行，公司财务负责人也正在与审计师进行沟通，审计师就现阶段的财务信息，给公司财务负责人的初步回馈是业绩可能较大亏损。而公司部分董事认为在业绩审定前，采取一定措施后，预计亏损1亿元。财务负责人认为亏损额与预告亏损1亿元存在一定偏差，因此未认同预计业绩亏损1亿元。由于事项存在不确定性，审计师对业绩也未给予比较准确的判断，因此部分董事未发表意见。
二、目前公司仍存在可能影响业绩预告准确性的重大不确定事项，在与审计师的沟通中尚未达成一致。
由于本公司年报决算方式决定的工作量较大，以往年度正常完成时间均在3月上旬，审计师一般在3月下旬出具审计结论。目前这个阶段业绩预计初步测算结论，是以当前数据为基础。尚存在诸多的不确定因素影响业绩预告准确性，包括：
1）应收账款坏账计提
公司应提供单项重大单项计提的应收账款清单，并且定义单项重大单项计提的标准和计提方式解释。这类工作需要审计师复核单项金额重大的应收账款的减值测试，且公司应向债务方（客户）发送询证函，获取对方的还款计划，为此事项及影响金额将存在不确定性。
2）递延所得税资产可回收性
公司本年度经营结果为税前亏损，至此公司已连续三年经营亏损（除2013年非经营性收益外），公司应考虑递延所得税资产的可回收性。对于预计不能实现的部分应予以冲销。审计师需要对公司提供的盈利预测及假设分析，考虑相关假设合理性后评估预计未能在税务可抵扣期间利用的递延所得税资产冲回金额，此事项影响也存在不确定性。
3）存货减值
由于存货是按照成本与可变现净值孰低计量，对于部分存货，目前测试工作正在进行，影响金额也未确定。
除上述事项外，仍有其他审计事项金额大小均影响2014年度业绩，根据现在的判断亏损幅度可能加大，但由于内外部工作进展需要协调，以及根据准则对事项影响的判断，整体影响金额尚不能明确。
三、本公司将尽快完成财务负责人及其相关董事对公司预告的确认程序并予公告。
由于审计工作正在进行中，公司将积极与审计师沟通，加快工作进度。由于上述问题的存在，现在重新测算业绩发布仍然可能会有较大偏差。为此公司将在2015年2月底或3月初，在审计结论相对明确的情况下，发出较为准确的业绩补充说明或更正公告。
特此说明。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015年2月11日