证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-8

  申万宏源集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

  2.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  1.召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年2月11日14:30。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年2月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2015年2月10日下午15:00至2015年2月11日下午15:00期间的任意时间。

  2.召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

  3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  4.召 集 人：申万宏源集团股份有限公司董事会（已于2015年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，向全体股东发出召开会议通知）。

  5.主 持 人：李剑阁董事长。

  6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席的总体情况

  出席本次会议的股东及股东代理人110位，代表股份数10,741,330,458股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的72.2994%，其中持有公司5%以下股份的股东及股东代表，计107位，代表股份数1,237,831,300股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的8.3318%。

  公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。

  （二）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人11位，代表股份数10,606,163,823股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的71.3896%。

  （三）网络投票情况

  通过网络投票的股东99位，代表股份135,166,635股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的0.9098%。

  三、议案审议表决情况

  本次会议审议议案均获通过，其中议案一以特别决议获通过。具体如下：

  （一）《关于审议<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》

  通过《申万宏源集团股份有限公司章程》。同时授权公司经营管理层全权办理本次修改公司《章程》的工商登记变更等相关事宜。

  表决情况：同意10,739,745,157股，占出席会议有效表决权股份数的99.9852%；反对1,499,964 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0140%；弃权85,337股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0008 %。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,236,245,999股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的99.8719%；反对 1,499,964 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的 0.1212 %；弃权 85,337股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的 0.0069 %。

  （二）《关于审议〈申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  通过《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》。

  表决情况：同意 10,739,744,757股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9852 %；反对对1,499,964股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0140 %；弃权 85,737 股（其中，因未投票默认弃权400股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0008%。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,236,245,599 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的 99.8719 %；反对 1,499,964 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.1212%；弃权85,737股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0069%。

  （三）《关于审议〈申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  通过《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》。

  表决情况：同意10,739,744,757股，占出席会议有效表决权股份数的99.9852%；反对1,499,964股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0140 %；弃权85,737股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0008%。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,236,245,599 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的 99.8719 %；反对1,499,964股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.1212%；弃权85,737股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0069%。

  （四）《关于审议<申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

  通过《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》。

  表决情况：同意10,739,744,757股，占出席会议有效表决权股份数的99.9852%；反对1,499,964股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0140 %；弃权85,737股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0008%。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,236,245,599股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的 99.8719 %；反对 1,499,964 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.1212%；弃权 85,737 股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.0069%。

  （五）《关于审议<申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2015年度）>的议案》

  通过《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2015年度）》。

  表决情况：同意 10,739,744,757股，占出席会议有效表决权股份数的99.9852%；反对1,499,964股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0140%；弃权85,737股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议有效表决权股份数的0.0008%。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,236,245,599股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的99.8719%；反对1,499,964股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的0.1212%；弃权 85,737股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份数的 0.0069 %。

  （六）《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》

  本次非独立董事选举采用累积投票制，出席本次股东大会有表决权股份总数计10,741,330,458股，本次应选举非独立董事6名，出席本次会议股东拥有的选举非独立董事总表决票数计10,741,330,458×6票。其中：

  1.储晓明先生：得票数10,666,220,397票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3007%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,721,239票。

  2.冯戎先生：得票数10,666,219,796票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3007%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,720,638票。

  3.陈亮先生：得票数10,666,219,797票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3007%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,720,639票。

  4.屈艳萍女士：得票数10,666,228,991票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3008%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,729,833票。

  5.李军先生：得票数 10,666,219,797 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3007%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,720,639票。

  6.张新玫女士：得票数10,666,219,797票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3007%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,720,639 票。

  按照候选人得票情况，选举储晓明先生、冯戎先生、陈亮先生、屈艳萍女士、李军先生、张新玫女士为公司第四届董事会非独立董事。

  公司第四届董事会非独立董事任职期限，自本次股东大会审议通过之日起任期三年。

  （七）《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》

  本次股东大会召开前，独立董事候选人资格已报经深圳证券交易所审核无异议。本次股东大会采用累积投票制选举独立董事。

  出席本次股东大会有表决权股份总数计10,741,330,458股，本次应选举独立董事3名，则出席本次会议股东拥有的选举独立董事总票数计10,741,330,458×3票。其中：

  1.叶梅女士：得票数10,666,224,392票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3008%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,725,234票。

  2.谢荣先生：得票数10,666,219,895票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3007%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为 1162720737票。

  3.黄丹涵女士：得票数10,666,220,095票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3007%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,720,937票。

  按照候选人得票情况，选举叶梅女士、谢荣先生、黄丹涵女士为公司第四届董事会独立董事。

  公司第四届董事会独立董事任职期限，自本次股东大会审议通过之日起任期三年。

  公司第三届董事会成员中，李剑阁先生、姜波先生因工作原因，不再继续担任公司董事。公司对他们在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

  （八）《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届监事会非职工监事的议案》

  本次非职工监事选举采用累积投票制，出席本次股东大会有表决权股份总数计10,741,330,458股，本次应选举非职工监事5名，则出席本次会议股东拥有的选举非职工监事总票数计10,741,330,458×5票。其中：

  1.杨玉成先生：得票数10,666,220,095票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3007%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,720,937票。

  2.姜杨先生：得票数 10,666,220,095 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3007%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,720,937票。

  3.温锋先生：得票数 10,666,220,095票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3007%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,720,937票。

  4.龚波先生：得票数10,666,227,090票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3008%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,727,932票。

  5.许奇先生：得票数10,666,219,795票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3007%。其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决票数为1,162,720,637票。

  按照候选人得票情况，选举杨玉成先生、姜杨先生、温锋先生、龚波先生、许奇先生为公司第四届监事会非职工监事。

  以上人员与经公司职工代表大会选举的职工监事共同组成第四届监事会。

  公司第四届监事会非职工监事任职期限，自本次股东大会审议通过之日起任期三年。

  公司第三届监事会成员中，蒋元真先生、朱根林先生、杨小平先生、李冬青先生因工作原因，不再继续担任公司监事。公司对他们在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  2.律师姓名：宋彦妍、叶国俊

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、现场出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1.股东大会决议；

  2.律师法律意见书。

  特此公告。

  申万宏源集团股份有限公司董事会

  2015年2月11日

  证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-9

  申万宏源集团股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第一次会议于2015年2月11日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。2015年2月5日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由公司董事储晓明先生主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，授权委托1人，叶梅独立董事书面授权委托黄丹涵独立董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、通过《关于选举第四届董事会董事长、副董事长的议案》。

  选举储晓明董事为公司第四届董事会董事长。

  选举冯戎董事为公司第四届董事会副董事长。

  任期自2015年2月11日至第四届董事会任期届满。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、通过《关于选举第四届董事会专门委员会成员的议案》。

  同意第四届董事会各专门委员会组成人员，具体如下：

  董事会战略委员会：主任委员：储晓明；委员：冯戎、陈亮、李军

  董事会薪酬与提名委员会：主任委员：叶梅；委员：储晓明、屈艳萍、谢荣

  董事会审计委员会：主任委员：谢荣；委员：张新玫、叶梅、黄丹涵

  董事会风险控制委员会：主任委员：李军；委员：屈艳萍、张新玫、黄丹涵

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、通过《关于审议<申万宏源集团股份有限公司组织机构调整优化方案>的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、通过《申万宏源集团股份有限公司会计制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、通过《申万宏源集团股份有限公司内部审计制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、通过《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  申万宏源集团股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十一日

  证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-10

  申万宏源集团股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第一次会议于2015年2月11日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。2015年2月5日，公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。会议由公司监事杨玉成先生主持，本次会议应参会监事8人，实际参会监事 6人，委托授权2人，许奇监事书面授权委托杨玉成监事代为行使表决权、瞿炳建监事书面授权委托陈明监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议认真审议了《关于选举监事会主席的议案》，经记名投票方式表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，形成决议如下：

  选举杨玉成监事为公司第四届监事会监事会主席。

  任期自2015年2月11日至第四届监事会任期届满。

  特此公告。

  申万宏源集团股份有限公司监事会

  二〇一五年二月十一日