证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-006

  广晟有色金属股份有限公司

  第六届董事会2015年

  第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2015年第一次会议于2015年2月11日上午10：00，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司董事会会议室召开。本次会议通知于2015年2月5日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实到董事7名, 马荣璋独立董事因公务原因无法出席会议，特委托林丹丹独立董事代为出席；陈平独立董事因公务原因无法出席会议，特委托林丹丹独立董事代为出席。此次会议由谢亮董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

  一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与金坛海林解除<股权代持协议书>的议案》。具体是：

  本公司根据2013年10月29日召开的第五届董事会2013年第三次临时会议审议通过的《关于代持金坛海林稀土有限公司40%股权的议案》，与金坛市海林稀土有限公司（以下简称“海林公司”）的两位自然人股东周海林（股东一，持有海林公司51%股份）、周星（股东二，持有海林公司49%股份）签署了《股权代持协议书》。双方约定，海林公司的两位股东自愿将所持有的海林公司40%股权（含股东一周海林持有的21%股权，股东二周星持有的19%股权）无偿登记至本公司名下，由本公司代为持有，待条件成熟时再将代持股权转让给本公司。

  由于海林公司在约定的期限内未通过稀土行业准入，根据《股权代持协议书》的约定，并经友好协商，现双方拟签署《解除股权代持协议书》，以解除该《股权代持协议书》，本公司将代海林公司股东持有的海林公司上述40%股权，无偿登记至海林公司原股东名下。

  二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2015年融资额度并授权公司总经理（总裁）签署相关合同的议案》。

  根据本公司目前的生产经营情况，预计2015年公司总部及控股子公司需向金融机构申请合计不超过人民币22.55亿元融资额度。

  在上述融资额度内，单笔融资金额在5000万元以内（含5000万元）的，董事会授权公司总经理（总裁）签署以下范围内的合同：

  (一)在董事会、股东会批准的2015年度公司融资授信额度内，签署融资授信合同以及其他相关法律文件，包括但不限于：借款申请材料、授信合同、借款合同、借款借据/凭证、企业银行征信授权书。

  (二)如控股子公司向金融机构申请融资额度需公司总部提供担保的，在董事会、股东会批准的对控股子公司担保额度及有效期内，签署对外担保合同及其他相关法律文件。被担保的控股子公司为：广东广晟有色金属进出口有限公司、广东富远稀土新材料股份有限公司、广东广晟智威稀土新材料有限公司、清远市嘉禾稀有金属有限公司、德庆兴邦稀土新材料有限公司、广东省南方稀土储备供应链管理有限公司。

  以上授权期限为自董事会、股东大会审议通过之日起一年。在授信额度内，授权公司经营班子根据实际情况选择金融机构和具体融资额度，办理相关贷款手续。

  本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》。（详见公司公告“临2015-007）

  本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一五年二月十一日

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-007

  广晟有色金属股份有限公司

  关于继续为控股子公司提供担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：

  被担保人一：广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）

  被担保人二：广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）

  被担保人三：广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“智威公司”）

  被担保人四：清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称 “嘉禾公司”）

  ● 本次担保金额及实际为其担保余额：

  拟为进出口公司提供不超过贷款本金30000万元及其项下债务连带责任保证，根据《担保法》承担保证担保责任。公司实际为其担保余额为13800万元。

  拟为富远公司提供不超过贷款本金22000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任。公司实际为其担保余额为5000万元。

  拟为智威公司按不超过贷款本金6000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任。公司实际为其担保余额为0元。

  拟为嘉禾公司在2014年12月15日召开的公司第六届董事会2014年第十次临时会议审议通过的《关于为控股子公司提供担保的议案》5000万元担保的基础上，根据实际需要，本次拟追加不超过贷款本金1000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任。公司实际为其担保余额为0元。

  ● 本次是否有反担保：智威公司其他四位股东以股权质押方式进行反担保；嘉禾公司其他三位自然人股东以股权质押方式进行反担保。

  ● 对外担保余额：33590万元（不含本次担保）

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015 年2月11日召开了第六届董事会2015年第一次会议，会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》。具体是：

  为支持公司控股子公司发展，满足企业生产经营实际需要，本公司拟为全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、控股子公司广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”，我司持有其99.98%股份）、控股子公司广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“智威公司”，我司持有其51%股份）及清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称 “嘉禾公司”，我司持有其75%股份）的金融贷款提供保证担保。

  其中，拟为进出口公司提供不超过贷款本金30000万元及其项下债务连带责任保证，根据《担保法》承担保证担保责任；拟为富远公司提供不超过贷款本金22000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任；拟为智威公司按不超过贷款本金6000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任，同时该司的其它另四位股东以股权质押方式进行反担保；拟为嘉禾公司在2014年12月15日召开的公司第六届董事会2014年第十次临时会议审议通过的《关于为控股子公司提供担保的议案》5000万元担保的基础上，根据实际需要，本次拟追加不超过贷款本金1000万元及其项下债务连带责任保证担保，根据《担保法》承担保证担保责任，同时该司的其它另三位股东以股权质押方式进行反担保。

  在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会、股东大会审议通过之日起一年，在此期限内的担保合同及相关文件授权公司总经理（总裁）签署。

  本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

  二、被担保人的基本情况

  1、被担保人一：广晟进出口公司是本公司全资子公司；注册资本5001.5万元；成立日期：1985年2月5日；注册地点：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼。经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。

  截止 2014 年12 月 31 日，进出口公司资产总额56432万元，存货20440万元，负债总额39514万元，净资产16918万元，资产负债率70.02%(未经审计）。

  2、被担保人二：富远公司是本公司控股子公司；注册资本7500万元；成立日期：2002年12月17日；注册地点：广东省梅州市平远县坝头镇程西村。经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。

  截止2014年12月 31日，富远公司资产总额67845.70万元，存货56232.73万元，负债总额37892.32万元，净资产29953.38万元，资产负债率55.85%(未经审计）。

  3、被担保人三：广晟智威是本公司控股子公司；注册资本 8000万元；成立日期：2012年3月21日；注册地点：平远县大柘镇西河村工业园。该公司主要从事：生产、销售：钕铁硼合金稀土磁性材料、有色金属合金产品；收购、销售：稀土分离产品、稀土金属、矿产品（不含国家专营专控产品）、矿产品生产用原辅材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；有色金属矿冶炼的科研和设计；提供有色金属经营企业的管理和信息咨询服务；项目投资；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  截止 2014 年12 月 31 日，智威公司资产总额11852万元，存货4199万元，负债总额3409万元，净资产8443万元，资产负债率28.76%(未经审计）。

  4、被担保人四：清远市嘉禾稀有金属有限公司成立于2001年11月6日，注册资本为2000万元，其中：广晟有色金属股份有限公司占75％，其他三位自然人股东占25%。注册地点：清远市经济开发实验区4号区。经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件等。

  截止 2014 年12 月 31 日，嘉禾公司资产总额15636万元，存货10609万元，负债总额8739万元，净资产6896万元，资产负债率55.89%(未经审计）。

  三、担保协议的签署

  本公司拟发生的为控股子公司提供的担保，将在公司董事会、股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：进出口公司、富远公司、智威公司和嘉禾公司为公司全资、控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次担保的意见：本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证控股子公司不断发展的资金需求。进出口公司、富远公司、智威公司和嘉禾公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司提供担保的余额为33590万元人民币（不含本次担保），占2013年度经审计净资产的46.32%，无逾期担保，且全部为对控股子公司提供的担保。

  七、备查文件目录

  1、广晟有色第六届董事会2015年第一次会议决议；

  2、关于继续为控股子公司提供担保的独立董事意见；

  3、进出口公司、富远公司、智威公司及嘉禾公司最近一期经审计的财务报表等；

  4、进出口公司、富远公司、智威公司及嘉禾公司营业执照复印件。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一五年二月十一日