关于受让子公司新安天玉其他股东15%股权的公告
证券代码：600596 股票简称：新安股份 编号：2015-006号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于受让子公司新安天玉其他股东15%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟受让深圳天玉高分子材料有限公司（以下简称“深圳天玉”）所持新安天玉有机硅有限公司（以下简称“新安天玉”）15%的股权。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2008年8月，经董事会批准，本公司以现金8500万元与深圳天玉高分子材料有限公司在广东清远共同设立新安天玉有机硅有限公司,深圳天玉以其土地资产及现金共计1500万元出资,新安天玉注册资本为1亿元，本公司和深圳天玉分别持有85%和15%股权。
根据公司发展战略，公司拟收购深圳天玉持有的新安天玉15%股权，截止2014年12月31日，根据新安天玉的财务报表，账面净资产为8,739.71万元，深圳天玉持有新安天玉15%的股权即1310.96万元，双方约定转让价款为1570万元。本次股权转让完成后，公司持有新安天玉100%的股权，新安天玉成为公司的全资子公司。
（二）会议审议情况
公司采用通讯表决方式召开了八届八次董事会，应参加会议并表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定时间内的2015年2月11日下午17时止，共收到董事有效表决票9票。表决结果为9票全部同意关于受让新安天玉其他股东15%股权的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：深圳天玉高分子材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司（港澳台独资）
3、注册地址：深圳市南山区蛇口工业区公园路花果山大厦1栋B座2303
4、法定代表人：欧阳黎东
5、注册资本：2600万元人民币
6、主营业务：有机硅产品的研究、生产和销售等（深圳天玉在2008年与公司合作设立新安天玉时，双方约定：深圳天玉及实际控制人不再从事与新安天玉同类业务的研究、生产和销售，故深圳天玉目前一直处于歇业状态）。
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：新安天玉有机硅有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、注册地址：广东省清远高新区安丰工业园盈富工业区M1-09
4、注册资本：10,000万元人民币
5、股权结构：本公司持股85%，深圳天玉高分子材料有限公司持股15%。
6、主营业务：生产、销售：有机硅材料及其他高分子材料，导电、热收缩、绝缘材料制品，各类精细化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）。
三、交易标的定价情况及公平合理性分析
截止2014年12月底，新安天玉公司（未经审计）总资产为22,951.44万人民币，净资产8,739.71万元人民币；全年营业收入28,629.47万元人民币，净利润127.95万元。
新安天玉现拥有2.7万吨/年混炼胶和2000吨/年液体胶产能生产装置。经过近5年的培育，新安天玉的生产规模、品种规格、产品质量和品牌效应在行业中的地位已初步显现，本次收购有利于更好地实施公司有机硅业务终端化发展的战略。为此，根据新安天玉后续业务盈利能力的逐渐增强，在参考现有净资产及股东原始投入的基础上，经双方友好协商，确定受让价款为1570万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体：
股权出让方：深圳天玉高分子有限公司（以下简称“转让方”）
股权认购方：浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“受让方”）
2、交易价格：1570万元人民币
3、交付或过户时间安排：
本协议生效后10个工作日内，受让方支付给转让方转让款的20%，计人民币314万元，剩余的80%转让款，计人民币1256万元，于工商变更登记完成后的10个工作日内支付，逾期按每日万分之三支付逾期利息。
4、生效时间：本协议经双方盖章之日起生效。
五、本次收购资产的其他安排
（一）本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。
（三）本次交易不属于重大资产重组。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
（一）本次收购新安天玉有机硅有限公司15%的股权符合公司的发展战略。
（二）股权转让完成后，公司持有新安天玉100%的股权。本次交易不导致上市公司合并报表范围变更。该公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、备查文件
1、浙江新安化工集团股份有限公司第八届八次董事会决议。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二〇一五年二月十二日