证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2015-001

  上海机电股份有限公司第七届董事会

  第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第七届董事会第二十一次会议的会议通知以书面形式在2015年2月3日送达董事、监事，会议于2015年2月10日以通讯表决方式召开，公司董事应到9人，实到9人。董事长陈鸿先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

  同意合资设立纳博特斯克（中国）精密机器有限公司。

  设立纳博特斯克（中国）精密机器有限公司将通过以下方式进行：将江苏纳博特斯克液压有限公司（以下简称：江苏纳博）的企业名称变更为纳博特斯克（中国）精密机器有限公司（以下简称：纳博精机）；同时由江苏纳博的原投资方按投资比例对纳博精机进行增资，增资完成后，纳博精机的注册资本将由原来的4,000万美元增至5,000万美元，其中日本纳博特斯克株式会社（持有江苏纳博67%股权）增资670万美元，上海电气液压气动有限公司（本公司的全资子公司，持有江苏纳博33%股权）增资330万美元；同时对纳博精机的经营范围作相应变更，原江苏纳博主要从事生产行走马达，变更后的纳博精机将从事生产机器人精密减速机。

  纳博精机将根据机器人精密减速机的生产所需，对原江苏纳博的建筑物和生产装备进行改建和重新布局，计划形成年产20万台精密减速机的产能。

  本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  上海机电股份有限公司董事会

  二○一五年二月十二日

  证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2015-002

  上海机电股份有限公司

  关于合资设立纳博特斯克（中国）精密机器

  有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）七届二十一次董事会形成决议：

  同意合资设立纳博特斯克（中国）精密机器有限公司。

  本公司七届二十一次董事会于2015年2月10日以通讯表决方式召开，公司董事应到9人，实到9人。董事长陈鸿先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。与会董事对上述事项均表示同意。

  本次上海电气液压气动有限公司（以下简称：液气公司）与日本纳博特斯克株式会社（以下简称：日本纳博）合资设立纳博特斯克（中国）精密机器有限公司不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、 投资各方当事人情况介绍

  日本纳博是原帝人制机和原纳博克在2003年9月合并的公司，其工业用机器人关节上的精密减速机在世界市场上拥有约为60%的占有率。此外，日本纳博的铁路车辆用机械产品、用于单斗挖掘机的液压机械产品、船舶用机械产品、商务车制动器系统、航空机械产品、自动门和包装机等产品均有较高的市场份额。作为一家尖端的核心部件跨国企业，日本纳博在全球已拥有超过40家子公司，在中国已进驻上海、北京等地发展铁路车辆用机械、船舶用机械、液压机械、自动门等业务。

  日本纳博的精密减速机产品是一种专为工业机器人定制的本体核心部件（简称机器人关节，包括机械手臂腕部以及底座）。自1985年发明至今，日本纳博的精密减速机已累计向全球销售500万台，其生产的精密减速机扭矩大且精度高，高刚性且抗振性强，尤其产品质量保障期超长。20多年来，日本纳博精密减速机全球市场占有率稳居60%，持续保持世界第一。

  液气公司是本公司的全资子公司，从事斜盘液压泵/马达的制造以及液压气动产品方面的产业投资。

  三、投资标的基本情况

  江苏纳博特斯克液压有限公司（以下简称：江苏纳博）位于江苏省武进高新技术产业开发区，由日本纳博与液气公司共同出资设立，主要生产销售液压挖掘机用的行走马达等产品，合资期限为50年，2012年年底之前已建成投产。江苏纳博注册资本4,000万美元，其中：日本纳博出资2,680万美元，占67%股权；液气公司出资1,320万美元，占33%股权。

  此次设立纳博特斯克（中国）精密机器有限公司将通过以下方式进行：将江苏纳博特斯克液压有限公司的企业名称变更为纳博特斯克（中国）精密机器有限公司（以下简称：纳博精机）；同时由江苏纳博的原投资方按投资比例对纳博精机进行增资，增资完成后，纳博精机的注册资本将由原来的4,000万美元增至5,000万美元，其中日本纳博增资670万美元，液气公司增资330万美元；同时对纳博精机的经营范围作相应变更，原江苏纳博主要从事生产行走马达，变更后的纳博精机将从事生产机器人精密减速机。

  纳博精机将根据机器人精密减速机的生产所需，对原江苏纳博的建筑物和生产装备进行改建和重新布局，计划形成年产20万台精密减速机的产能。预计2016年1月纳博精机的精密减速机产品将正式投入生产。

  根据本公司与日本纳博的约定，在纳博精机正式投产后，本公司母体将出资收购液气公司所持纳博精机33%的股权。届时，本公司母体将直接与日本纳博合资经营纳博精机。

  四、投资项目对公司的影响

  2014年中国工业机器人市场快速增长。据国际机器人联合会IFR报告显示，中国工业机器人年装机量2014年超过日本和欧美，达到3.2万台，占世界总量的20%，已一跃成为全球机器人及智能装备产业的最大市场。未来20年，预计中国工业机器人的需求将保持30%的高速增长。

  此次与日本纳博的合作符合本公司高端智能化的战略发展方向，本公司将积极把握市场机遇，携手工业机器人核心部件-精密减速机的全球领先者日本纳博，发展精密减速机在中国业务并探索和开拓具有中国特色的工业机器人市场。

  五、备查文件目录

  公司第七届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告

  上海机电股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十二日