（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3）会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：021-22130888-217
联系人：张屹 孟斯妮
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362252；投票简称为“莱士投票”。
（3）股东投票的具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100.00 | |
| 议案一 | 《2014年度财务决算报告》 | 1.00 |
| 议案二 | 《2014年度董事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案三 | 《2014年度监事会工作报告》 | 3.00 |
| 议案四 | 《2014年度报告及报告摘要》 | 4.00 |
| 议案五 | 《2014年度利润分配方案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于公司日常关联交易的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》 | 7.00 |
| 议案八 | 《关于公司利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》 | 8.00 |
| 议案九 | 《关于补选公司独立董事的议案》 | 9.00 |
注：A.如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
C．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
b．激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83991101/83991192
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海莱士血液制品股份有限公司2014年度股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月5日15:00－2015年3月6日15:00。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系人：张屹、孟斯妮
2、电话：021-22130888-217
3、传真：021-37515869
4、联系地址：上海市奉贤区望园路2009号 上海莱士董事会办公室
5、邮编：201401
6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十三日
附：授权委托书（见附件）
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海莱士血液制品股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人在本次大会上行使表决权。
委托人股东帐号：
委托人持有股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日止
受托人身份证号码：
受托人（签名）：
委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | ||||
| 议案一 | 《2014年度财务决算报告》 | |||
| 议案二 | 《2014年度董事会工作报告》 | |||
| 议案三 | 《2014年度监事会工作报告》 | |||
| 议案四 | 《2014年度报告及报告摘要》 | |||
| 议案五 | 《2014年度利润分配方案》 | |||
| 议案六 | 《关于公司日常关联交易的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》 | |||
| 议案八 | 《关于公司利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》 | |||
| 议案九 | 《关于补选公司独立董事的议案》 | |||
若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：
[ ]可以 [ ]不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-023
上海莱士血液制品股份有限公司
关于发行股份购买资产及募集配套资金
2014年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重大资产重组之郑州莱士项目
（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]123号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向特定对象科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）、新疆华建恒业股权投资有限公司（“新疆华建”）、傅建平和肖湘阳等发行股份93,652,444股，用于收购郑州莱士血液制品有限公司（原名郑州邦和生物药业有限公司，“郑州莱士”）100.00%的股权，同时向莱士中国有限公司非公开发行26,000,000股股份募集配套资金。
2014年1月26日，郑州市工商行政管理局核准了郑州莱士的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，公司现持有郑州莱士100.00%股权。2014年1月28日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为93,652,444股。
公司购买郑州莱士100.00%股权的购买日确定为2014年1月28日。
根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，确认郑州莱士100.00%股权交易价格为180,000.00万元。
（二）交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳与本公司约定郑州莱士在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中郑州莱士对应的累积预测净利润。公司于2014年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2014-2016年度。根据《资产评估报告》，郑州莱士截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币10,485.48万元、23,908.72万元及41,033.93万元。在利润补偿期间，如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的本公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的本公司股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量，计算原则如下：
1、前述实际净利润数为郑州莱士扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
2、交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（三）购入资产2014年度盈利预测实现情况
郑州莱士2014年度盈利预测实现情况
1、《盈利预测审核报告》盈利预测及实现情况
郑州莱士2014年度盈利预测是以郑州莱士2011年度、2012年度和2013年1-10月业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在考虑郑州莱士的经营能力、市场需求等因素及各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，遵循现行的法律、法规和企业会计准则，并采用适当的方法编制的。编制盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。
郑州莱士的盈利预测报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华核字[2013]第405A0004号盈利预测审核报告审核。经审核的2014年度盈利预测数如下：
货币单位：人民币万元
| 公司名称 | 2014年度盈利预测合并财务报表净利润 |
| 郑州莱士 | 10,485.48 |
《盈利预测审核报告》中郑州莱士2014年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下：
货币单位：人民币万元
| 公司名称 | 盈利预测数 | 实际实现数 | 已实现/（未实现）差异 |
| 郑州莱士 | 10,485.48 | 15,703.93 | 5,218.45 |
注：上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。
郑州莱士2014年度的盈利预测合并财务报表净利润数超额实现，主要是因为2014年度实际生产投入血浆的数量超过预测投浆量。
2、《评估报告》盈利预测及实现情况
本公司购买郑州莱士100.00%的股权的重大资产重组交易，以中通诚资产评估有限公司以2013年4月30日为评估基准日出具的中通诚评报字[2013]105号《资产评估报告》的评估结果为依据作价。根据《资产评估报告》，郑州莱士2014年度扣除非经常性损益后的合并报表预测净利润数为人民币10,485.48万元，与经盈利预测审核报告审核的盈利预测数一致，如上所述，2014年度盈利预测数实际已实现。
（四）利润补偿方案及累积承诺利润实现情况
1、郑州莱士利润补偿方案及累积承诺利润实现情况
本公司收购郑州莱士100.00%股权的重大资产重组于2014年1月28日完成，根据交易各方签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2013]105号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润，如下表所示：
货币单位：人民币万元
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 合计 | |
| 承诺净利润数 | 10,485.48 | 13,423.24 | 17,125.21 | 41,033.93 |
交易双方一致确认，2014年度、2015年度和2016年度的会计年度结束时，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对郑州莱士实际盈利情况出具专项审核报告。郑州莱士实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载郑州莱士合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。
交易双方一致确认，在利润补偿期间，如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。
郑州莱士在利润补偿期间累积实现的承诺净利润数如下：
货币单位：人民币万元
| 公司名称 | 截止2014年度累积承诺利润数 | 截止2014年度累积实现数 | 已实现/（未实现）差异 |
| 郑州莱士 | 10,485.48 | 15,703.93 | 5,218.45 |
二、重大资产重组之同路生物项目
（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1373号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司共发行股份143,610,322股，分别购买宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司和谢燕玲持有的同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%的股权。
2014年12月19日，合肥市工商行政管理局核准了同路生物的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，公司现持有同路生物89.77%股权。
2014年12月22日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为143,610,322股。
公司购买同路生物89.77%股权的购买日确定为2014年12月22日。
根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，确认同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。
（二）交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺
1、业绩承诺：根据《利润补偿协议》，本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲承诺：本次重组于2014年度完成，同路生物2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。
2、利润未达到承诺利润的股份补偿 ：如同路生物在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润数的，上海莱士以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：交易对方当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量，计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值。
（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。
3、减值测试：业绩承诺期届满后30日内，上海莱士应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对同路生物出具减值测试报告。如同路生物在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。根据减值测试报告，如果同路生物期末减值额×89.77%＞补偿期限内交易对方补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方应向上海莱士另行补偿股份，即交易对方另需补偿的股份数量为期末减值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（三）购入资产2014年度盈利预测实现情况
1、《盈利预测审核报告》盈利预测及实现情况
同路生物2014年度盈利预测是参照其2013年度和2014年1-6月业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表及2014年度和2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,遵循盈利预测假设,考虑国家宏观政策的影响,分析了公司面临的市场环境、经过分析研究而采用适当方法编制的。编制盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。
同路生物的盈利预测报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华核字[2014]004591号盈利预测审核报告审核。经审核的2014年度归属于母公司的盈利预测数如下：
货币单位：人民币万元
| 公司名称 | 2014年度归属于母公司的盈利预测合并财务报表净利润 |
| 同路生物 | 28,182.57 |
《盈利预测审核报告》中同路生物2014年度归属于母公司的盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下：
货币单位：人民币万元
| 公司名称 | 盈利预测数 | 实际实现数 | 已实现/（未实现）差异 |
| 同路生物 | 28,182.57 | 28,566.76 | 384.19 |
注：上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。
2、《评估报告》盈利预测及实现情况
本公司购买同路生物89.77%股权的重大资产重组交易，以中通诚资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》的评估结果为依据作价。根据《资产评估报告》，同路生物2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的合并报表预测净利润数为人民币28,182.57万元，与经盈利预测审核报告审核的盈利预测数一致，如上所述，2014年度盈利预测数实际已实现。
（四）利润补偿方案及累积承诺利润实现情况
1、同路生物利润补偿方案及累积承诺利润实现情况
本公司收购同路生物89.77%股权的重大资产重组于2014年12月22日完成，根据交易各方签订的《利润补偿协议》，利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司所有者的预测净利润，如下表所示：
货币单位：人民币万元
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 合计 | |
| 承诺净利润数 | 28,182.57 | 36,817.74 | 47,960.88 | 112,961.19 |
交易双方一致同意，在利润补偿期间的各会计年度结束时，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物实际盈利情况出具《专项审核报告》。同路生物实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所载同路生物合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
交易双方一致确认，在利润补偿期间，如同路生物在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。
同路生物在利润补偿期间累积实现的承诺净利润数如下：
货币单位：人民币万元
| 公司名称 | 截止2014年度累积承诺利润数 | 截止2014年度累积实现数 | 已实现/（未实现）差异 |
| 同路生物 | 28,182.57 | 28,566.76 | 384.19 |
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十三日