股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2015-001

西藏矿业发展股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2015年2月12日在公司办公室以现场加通讯方式召开。公司董事会办公室于2015年2月2日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

公司现任董事长曾泰先生因工作调整，申请辞去其在公司担任的董事长职务，根据法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的有关规定，其辞职自辞职报告送达董事会时生效，曾泰先生将继续担任公司董事职务。公司董事会对曾泰先生在职期间为公司发展做出的贡献表示诚挚的感谢。

为保证董事会工作的顺利开展，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意选举戴扬先生（简历见附件一）为公司第六届董事会董事长。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

经公司董事长戴扬先生提名，公司董事会聘任饶琼女士（简历见附件一）为本公司总经理。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

为提升公司专业管理水平，进一步落实公司2014年9月27日与中国华冶科工集团有限公司签署的战略合作协议，经中冶集团党委批准，中国华冶科工集团有限公司首批推荐多名具有丰富企业管理和矿山建设经验的干部前往本公司交流任职，其中徐金水先生、金国林先生拟担任公司高管职务。

经公司总经理饶琼女士提名，拟提名聘任徐金水先生为本公司常务副总经理，金国林先生为本公司副总经理。

徐金水先生、金国林先生简历见附件一。

此外，公司副总经理拉巴江村先生因工作调整，2015年1月申请辞去其在公司担任的副总经理职务，根据法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的有关规定，其辞职自辞职报告送达董事会时生效，拉巴江村先生将继续在本公司工作。公司董事会对拉巴江村先生在职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见见附件二。

四、审议通过了关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

此议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表的意见见附件三。

详见同日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（2015-003）、《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

五、审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》

为了扩大与多家银行的合作，根据《深圳证券交易所上市公司主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意撤销原中国建设股份有限公司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户，同时决定在中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户，该账户仅用于“白银扎布耶锂业有限公司二期”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。董事会授权公司管理层办理账户变更等相关手续，并就新的募集资金专户及时与保荐机构、专户开户银行签署三方监管协议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

六、审议通过了关于召开2015年第一次临时股东大会的通知。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

详见同日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（2015-004）。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十二日

附件一：

简历：

戴扬：男，46岁，汉族，大学学历，中共党员。毕业于西南师范大学中文系，曾任西藏山南地区城乡建设局办公室副主任，西藏证监局副主任科员、主任科员、副处长、党委办公室副主任、主任、上市公司监管处处长。2009年至金任本公司副董事长、总经理。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

饶琼：女，52岁，汉族，研究生学历。曾在西藏交通厅公路局工作，曾任西藏矿业开发总公司副总经理、西藏自治区矿业发展总公司副总经理、本公司监事，2009年今任本公司董事、副总经理。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐金水：男，1973年2月出生，中共党员。1994年7月毕业于东北大学采矿工程专业（专科），2008年1月毕业于西安建筑科技大学土木工程专业（本科），路桥高级工程师，矿业工程一级建造师。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

金国林：男，1963年1月出生，中共党员。1989年7月毕业于武汉测绘科技大学工程测量专业（专科），测量高级工程师，矿业工程一级建造师。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司四位独立董事经认真审阅相关材料，就公司董事会关于聘任高级管理人员发表独立意见如下：

经过对上述高级管理人员的认真审核，我们认为上述的高级管理人员提名、任职符合法律、法规及《公司章程》有关的规定，程序合法。我们同意本次董事会关于聘任高级管理人员议案。

独立董事：甘启义、查松、张春霞、李双海

附件三：

公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：

公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

独立董事：甘启义、查松、张春霞、李双海

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2015-002

西藏矿业发展股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2015年2月12日在公司办公室召开。公司董事会办公室于2015年2月2以邮件、传真的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事2人（监事会主席丛强义先生因公出差，委托监事仁真曲珍女士出席本次会议并代为行使表决权）,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事仁真曲珍女士主持，经与会监事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了《关于监事会选举监事候选人的议案》

公司现任监事会主席丛强义先生因工作调动，申请辞去其在公司担任的监事会主席、监事职务，根据法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的有关规定，其辞职自辞职报告送达监事会时生效，丛强义先生辞职后将不在公司担任任何职务。公司监事会对丛强义先生在职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

为保证监事会工作的顺利开展，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会需增补一名监事，经监事会提名，同意选举拉巴江村先生（简历附后）为公司第六届监事会监事候选人。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

此议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

此议案需提交公司股东大会审议。

详见同日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（2015-003）。

公司监事会就将部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表意见如下：

监事会认为，本次以闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

监 事 会

二○一五年二月十二日

附件：简历

拉巴江村：男，49岁，藏族，地质高级工程师，中共党员。曾任西藏地矿局物探大队测量助理工程师，西藏罗布莎铬铁矿生技科科长，本公司山南分公司副经理，本公司生产技术开发部副经理、经理，本公司总经理助理。2003年7月至2015年1月任本公司副总经理。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2015-003

西藏矿业发展股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年2月12日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用26,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金占募集资金净额的22.14%。现将相关事宜公告如下：

一、公司募集资金基本情况

经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕381号文核准,公司于2011年向8名特定投资者非公开发行41,615,335股新股，发行价为29.18元/股，募集资金总额为1,214,335,475.30元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用40,179,071.05元，募集资金净额为1,174,156,404.25元。上述募集资金于2011年4月27日全部到账，并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证。

募集资金使用情况如下：

序号	募集资金项目	募集资金拟投入金额（万元）	已经投入的募集资金金额（截至2015年2月9日）（万元）	资金（万元） (含利息)
1	扎布耶一期技改工程	8,587.95	8,587.95	0.00
2	扎布耶盐湖二期工程	33,910.45	3,420.61	33,248.63
3	白银扎布耶二期工程	27,165.19	44.16	29,386.19
4	尼木铜矿项目	47,752.05	9,149.72	41,612.92
	合 计	117,415.64	21,202.44	104,247.74

二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

2014年2月20日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2014年3月17日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。根据决议，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过26,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

2015年2月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金26,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年2月10日，公司对此次归还募集资金事项予以了公告。

三、本次使用部分闲置资金补充流动资金的金额及期限

公司拟将不超过26,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

本次使用不超过26,000万元闲置募集资金补充流动资金，预计节约财务费用的金额为941.20万元。

导致流动资金不足的原因：由于受道路施工、市场因素等的影响，公司主要产品大部未能实现销售，导致流动资金不足。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

本公司不存在证券投资的情况。

五、公司独立董事、监事会和保荐机构对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表的意见。

公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表独立意见如下：公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案并提交股东大会审议。

公司监事会就将部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表意见如下：

监事会认为，本次以闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

公司聘请的保荐机构安信证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见：

保荐机构核查后认为，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自股东大会批准之日起不超过十二个月，本保荐机构对此事项无异议。

六、备查文件

1.第六届董事会第二十九次会议决议；

2.《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见》；

3.第六届监事会第十次会议决议；

4.《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二0一五年二月十二日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2015-004

西藏矿业发展股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议决议，现将召开公司2015年第一次临时股东大会通知公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）、会议召开时间：

现场会议时间：2015年3月 2日 下午14:30

网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年3月 1日15:00至2015年3月2日15：00。

（二）、会议召开地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

（三）、股权登记日：2015年2月25日

（四）、股东大会召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

（五）、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、 网络投票或其他表决方式的一种方式进行投票表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）、出席对象：

1、截至 2015 年 2月 25日下午 3:00 收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、审议《关于监事会选举监事候选人的议案》；

2、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

上述议案已经公司2015年2月12日召开的第六届监事会第十次会议和第六届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年2月13日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、现场会议登记及会议出席办法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2015 年 3 月 1 日上午 9:30 时至 13:00 时，下午 15:30 时至 18:00 时。

3、登记地点：

地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8号

邮政编码：850000

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上， 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体相关事宜如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360762

2、投票简称：“西矿投票”

3、投票时间：2015 年 3月2日，上午 9:30－11:30、下午 1:00－3:00。

4、在投票当日，“西矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00 元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案均表示相同意见。具体见下表：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案		100.00
1	《关于监事会选举监事候选人的议案》	1.00
2	《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》	2.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 3月1日下午 3：00，结束时间为 2015 年 3月2 日下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投

资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定办理身份认证， 取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的 “密码服务” 专区注册， 如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

五、其他事项

1、会议联系方式

西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

联系电话：0891-6872559

传 真： 0891-6872095

联系人：王迎春、宁秀英

2、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

六、备查文件

1、西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；

2、西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议。

备查文件存放于西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室。

附件：授权委托书（复印有效）

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

2015年2月12日

附件：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对本次2015年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于监事会选举监事候选人的议案》
2	《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次临时股东大会结束

授权日期：2015 年 月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。