中国天楹股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

2015-02-13 来源：上海证券报

证券代码：000035 证券简称：中国天楹公告编号：TY2015-17

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次会议没有新提案提交表决。

3.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2015年2月12日下午14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年2月11日下午15：00，投票结束时间为2015年2月12日下午15：00。

2、召开方式：现场投票与网络投票相结合

3、现场会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室。

4、召集人：中国天楹股份有限公司董事会

5、主持人：董事长严圣军先生

6、本次会议通知于2015年1月28日发出，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

（二）会议出席情况

截至本次股东大会股权登记日2015年2月5日，公司股份总数为619,278,871股。

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东及股东代理人30人，代表股份386,945,277股，占公司有表决权股份总数的62.4832％。

其中：通过现场投票的股东及股东代理人11人，代表股份358,875,475股，占公司有表决权股份总数的57.9505％。

通过网络投票的股东19人，代表股份28,069,802股，占公司有表决权股份总数的4.5327％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东及股东代理人26人，代表股份85,563,133股，占公司有表决权股份总数的13.8166％。

其中：通过现场投票的股东及股东代理人7人，代表股份57,493,331股，占公司有表决权股份总数的9.2839％。

通过网络投票的股东19人，代表股份28,069,802股，占公司有表决权股份总数的4.5327％。

3、公司部分董事、部分监事、董秘出席了本次会议；公司部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师、中介机代表及其他人员列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

1、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

总表决情况：同意386,764,577股，占出席会议有表决权股份总数的99.9533％；反对180,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0467％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数85,382,433股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7888%；反对股数180,700股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2112%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

2、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案》

2.1本次重大资产重组的方式

总表决情况：同意386,764,577股，占出席会议有表决权股份总数的99.9533％；反对176,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0457％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0010％。

中小投资者表决结果：同意股数85,382,433股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7888%；反对股数176,700股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2065%；弃权股数4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股）, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0047%。

2.2 本次交易的标的

中小投资者表决结果：同意股数85,382,433股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7888%；反对股数176,700股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2065%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股）, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0047%。

2.3 本次交易的交易对方

中小投资者表决结果：同意股数85,382,433股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7888%；反对股数176,700股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2065%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0047%。

2.4 购买初谷实业100%股权的交易价格及定价依据

2.5 购买兴晖投资100%股权的交易价格及定价依据

2.6过渡期损益安排

2.7 初谷实业滚存未分配利润的安排

2.8 兴晖投资滚存未分配利润安排

2.9 决议的有效期

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

3、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

4、审议并通过《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

5、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

6、逐项审议并通过了《关于与相关交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的预案》

6.1 关于深圳市初谷实业有限公司的股权转让协议

6.2 关于深圳市兴晖投资发展有限公司的股权转让协议

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

7、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

8、逐项审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关评估、审计报告及审阅报告的议案》

8.1 评估报告

8.2 审计报告

8.3审阅报告

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

9、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

10、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

11、审议并通过了《关于全资子公司向银行申请贷款并由公司提供担保的议案》

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

2、见证律师：任理峰、黄平

3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2015年第一次临时股东大会决议；

2．北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书及其签章页；

特此公告！

中国天楹股份有限公司董事会

2015年2月12日

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