第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-008
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议于2015年2月12日10时在广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由林永飞董事长主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以投票表决方式逐项通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》,并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
独立董事胡玉明先生、刘少波先生、冯果先生、荆林波先生已向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将分别在2014年年度股东大会上进行述职。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年年度报告全文及摘要>的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度报告全文》和《2014年度报告摘要》（公告编号：2015-007）】
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
2014年度营业收入699,920,277.97元，较2013年度减少99,171,313.02元，下降12.41%，2014年度实现利润总额27,072,615.98元；净利润14,924,619.64元，同比下降90.01%。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2015年度财务预算报告>的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
2015年经营目标：预计实现营业收入73,000万元，同比上年增长4.3%，预计销售同比2014年度将略有增长。
以上财务预算不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于行业、市场状况变化、管理团队的能力等多种因素，存在很大的不确定性，提示投资者特别注意。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为14,924,619.64元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司2014年度实现的净利润57,257,910.66元提取10%法定盈余公积金5,725,791.07元，加上年初未分配利润311,326,920.42元，减去分配2013年度的现金红利36,000,000.00元，2014年度公司实际可供分配利润为326,859,040.01元。
综合公司发展状况和相关法律、法规要求，公司2014年度利润分配预案如下：拟以2014年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计派发现金股利22,000,000.00元。在公司实施上述利润分配预案后，母公司可供分配利润尚余304,859,040.01元，全额结转下一年度。
独立董事发表如下独立意见：根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司2014年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，同意2014年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经 2014年年度股东大会审议批准后实施。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2014年度内部控制规则落实情况和<内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事发表独立意见如下：
公司出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》和《2014年度内部控制自我评价报告》】
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度社会责任报告>的议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度社会责任报告》】
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。
独立董事发表独立意见和专项说明如下：
1、2014年，不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。
2、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。截至2014年12月31日，公司不存在任何对非合并报表范围内的子公司提供担保的情况，公司对合并报表范围内的子公司提供担保余额占公司2014年末经审计净资产的12.56%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况专项说明》】
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>议案》。
独立董事发表独立意见如下：公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2014年度度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2015-010）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》】
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司名称变更的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
同意将公司名称变更为“卡奴迪路时尚集团股份有限公司”，英文名称：CANUDILO Fashion Group Co.,Ltd.。本次名称变更不涉及证券简称和证券代码的变更。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改《公司章程》的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》（公告编号：2015-011）】
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度的审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务以及其它会计顾问服务业务，聘用期自股东大会审议通过之日起至2015年年度审计服务结束时止，预计费用为100万元。
独立董事发表如下独立意见：广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。根据广东正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。
十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生回避表决，表决通过了《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》。
同意公司新增租赁关联公司广州花园里发展有限公司的房屋租赁面积，用于仓库使用；同意前次日常关联交易实际执行与前次日常关联交易预计的差异；同意2015年日常关联交易预计情况。
独立董事发表如下独立意见：经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，前次日常关联交易实际执行情况与前次日常关联交易预计的差异虽然存在，但仍在前次审批范围和额度内，并未对前次日常关联交易预计做出实质性改变；2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，2015年相关预计额度是根据公司日常经营的实际交易情况进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次房屋租赁日常关联交易预计的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）】
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
同意公司及下属控股公司向各银行申请总规模不超过19亿元（含19亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过12亿元（含12亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过19亿元（含19亿元），担保总金额不超过12亿元（含12亿元）。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2015-013）】
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。
同意授权公司及下属控股公司使用不超过2亿元的阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，授权期限为自董事会审议通过之日起一年以内，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限内公司所有自有资金委托理财累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。
独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将阶段性暂时闲置的自有资金用于委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2015-014）】
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<营销网络建设项目实施完毕及其募集资金节余情况的专项说明>的议案》。
截至2015年1月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的营销网络建设项目已实施完毕，节余募集资金为3,200.66万元，待股东大会审批后用于永久补充流动资金。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《营销网络建设项目实施完毕及其募集资金节余情况的专项说明》】
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
同意公司将营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金。受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准。
独立董事发表如下独立意见：经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度对本项目的完成和募集资金节余情况作了专项说明，并对节余募集资金进行了适当安排，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益，同意公司本次营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-015）】
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
同意对本项目实施主体进行调整并延长建设期至2015年12月31日。
独立董事发表独立意见如下：经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整本项目投资进度，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益，同意公司对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的公告》（公告编号：2015-016）】
二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用剩余超募资金93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将上述资金全部归还至募集资金专户。
独立董事发表独立意见如下：经审查，公司本次事项按照审批程序履行审批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，有利于公司的持续经营并满足公司的流动资金需求，有助于节省财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。同意公司本次使用剩余超募资金暂时补充流动资金的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-017）】
二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
同意于2015年3月9日召开2014年年度股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议题如下：
1.审议《2014年度董事会工作报告》；
2.审议《2014年度监事会工作报告》；
3.审议《2014年年度报告全文及摘要》；
4.审议《2014年度财务决算报告》；
5.审议《2015年度财务预算报告》；
6.审议《2014年度利润分配预案》；
7.审议《关于公司名称变更的议案》；
8.审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9.审议《关于续聘2015年审计机构的议案》；
10.审议《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》；
11.审议《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
12.审议《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-018）】
备查文件：
1.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
董事会
2015年2月12日
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-009
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于2015年2月9日以书面方式发出，并于2015年2月12日下午13点在公司12楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘文焱女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度监事会工作报告》】
（二）以3 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2014年度报告全文及摘要>的议案》。
监事会发表审核意见如下：董事会编制和审核的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2014年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案须经 2014 年年度股东大会审议批准。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度报告全文》和《2014年度报告摘要》（公告编号：2015-007）】
（三）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》。
2014年度营业收入699,920,277.97元，较2013年度减少99,171,313.02元，下降12.41%，2014年度实现利润总额27,072,615.98元；净利润14,924,619.64元，同比下降90.01%。
此项议案须经 2014 年年度股东大会审议批准。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2015年度财务预算报告>的议案》。
2015年经营目标：预计实现营业收入73,000万元，同比上年增长4.3%，预计销售同比2014年度将略有增长。
以上财务预算不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于行业、市场状况变化、管理团队的能力等多种因素，存在很大的不确定性，提示投资者特别注意。
此项议案须经 2014 年年度股东大会审议批准。
（五）以3票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为14,924,619.64元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司2014年度实现的净利润57,257,910.66元提取10%法定盈余公积金5,725,791.07元，加上年初未分配利润311,326,920.42元，减去分配2013年度的现金红利36,000,000.00元，2014年度公司实际可供分配利润为326,859,040.01元。
综合公司发展状况和相关法律、法规要求，公司2014年度利润分配预案如下：拟以2014年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计派发现金股利22,000,000.00元。在公司实施上述利润分配预案后，母公司可供分配利润尚余304,859,040.01元，全额结转下一年度。
监事发表审核意见如下：该利润分配方案符合公司股东回报承诺，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，监事会同意通过该利润分配方案。
此项议案须经 2014年年度股东大会审议批准后实施。
（六）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2014年度内部控制规则落实情况和<内部控制自我评价报告>的议案》。
监事会发表审核意见认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》和《2014年度内部控制自我评价报告》】
（七）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况专项说明》】
（八）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2015-010）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》】
(九) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司名称变更的议案》。
同意将公司名称变更为“卡奴迪路时尚集团股份有限公司”，英文名称：CANUDILO Fashion Group Co.,Ltd.。本次名称变更不涉及证券简称和证券代码的变更。
此项议案须经 2014 年年度股东大会审议批准。
(十) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》。
此项议案须经 2014 年年度股东大会审议批准。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》（公告编号：2015-011）】
（十一）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于续聘2015年度审计机构的议案》。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
(十二) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》。
监事会发表审核意见认为：经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，前次日常关联交易实际执行情况并未对前次日常关联交易预计做出实质性改变；2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，2015年相关预计额度是根据公司日常经营的实际交易情况进行的合理预测，市场价格公允，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次房屋租赁日常关联交易预计的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）】
(十三) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》。
同意公司及下属控股公司向各银行申请总规模不超过19亿元（含19亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过12亿元（含12亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过19亿元（含19亿元），担保总金额不超过12亿元（含12亿元）。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2015-013）】
（十四）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。
监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《委托理财管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2015-014）】
(十五) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未影响募集资金另一投资项目信息化系统技术改造项目的正常进行，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。监事会同意将本项目节余资金永久补充流动资金，受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-015）】
(十六)以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》。
监事会认为：公司本次对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期，符合募集资金使用进度和本项目建设实际情况，有利于切实保障项目的实施质量，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期的事项。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的公告》（公告编号：2015-016）】
(十七) 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次剩余超募资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意公司本次使用剩余超募资金暂时补充流动资金的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-017）】
二、发表审核意见如下：
监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
董事会
2015年2月12日
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-010
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
2014年度募集资金存放
与使用情况专项报告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，本公司于2012年2月首次公开发行人民币普通股2,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,000万股。每股发行价格为27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元。扣除各项发行费用人民币4,605.95万元后，募集资金净额为人民币64,894.05万元。以上募集资金的到账情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》予以确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2014年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
■
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，对上述募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司于2012年3月22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的实施主体等相关事项进行调整（调整内容详见公司于2014年1月30日在巨潮资讯网披露的《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》，公告编号2014-003）。
根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司下属控股公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）及卡奴迪路国际有限公司（以下简称“澳门卡奴迪路”）分别在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。公司连同保荐人恒泰证券分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金存放机构（以下称“募集资金专户存储银行”）于2014年3月17日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
2014年7月，公司收到原保荐机构恒泰证券《关于变更广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构的通知函》，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接替恒泰证券履行对公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责，保荐代表人不变（相关内容详见公司于2014年7月22日在巨潮资讯网披露的《关于变更持续督导保荐机构的公告》，公告编号2014-036）。
根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2014年7月31日和2014年8月21日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行及原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财、签订了《募集资金四方监管协议》。公司于2014年7月31日连同原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金专户存储银行签署了《募集资金五方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币元
■
截至2014年12月31日，募集资金项目累计已投入资金341,539,413.57元，投入进度达到89.97%。
(二)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目的成功实施，可以提高本公司信息系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，从而为未来业务的进一步拓展提供有力支撑。
(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的相关事项进行调整。
新建营销网点由直营店方式调整为直营或直营、联营相结合的方式。增加营销网点门店类型，在原有门店类型（旗舰店、标准店、代理店）的基础上增设品牌集合店。单个营销网点的面积由公司管理层根据实际经营需要确定。
营销网点建设开店目标位置选址原则不变，但开店目标位置和对应的开店数量由公司管理层根据实际经营需要合理调整。
本次调整后尚待新建的营销网络网点主要类型为品牌集合店，主要地点为广州太古汇（约3,000平方米）及澳门金沙城（约1,000平方米），合计网点建设面积约为4,000平方米，大致相当于原定的50个标准店规模，主要经营国际代理品牌、自有品牌CANUDILO（卡奴迪路商旅）和CANUDILO H HOLIDAYS（卡奴迪路假日）。
(五) 募投项目先期投入及置换情况
截至2014年12月31日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币14,569,260.19元，具体情况如下：
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上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具“广会所专字【2012】第12003850012号”《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年8月16日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以募集资金置换已预先投入募投项目的实际投资额为人民币14,569,260.19元，同意公司以募集资金置换该部分资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(七) 节余募集资金使用情况
2014年度，本公司不存在节余募集资金使用情况。
(八) 超募资金使用情况
本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币648,940,500.59元，其中超额募集资金为269,315,800.59元。
经2012年4月26日公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金人民币3,000万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。上述款项已于2013年5月从募集资金专户划入公司银行一般户，用于建设艺术中心项目。
经2013年4月8日公司第二届董事会第十二次会议及2013年5月3日公司2012年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2013年5月份归还银行借款。
经2014年4月1日公司第二届董事会第十九次会议及2014年4月23日公司2013年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2014年5月份归还银行借款。
上述超募资金使用行为的审批程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。
2014年1-12月本公司未发生其他使用超募资金的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
经公司召开的第二届董事会第十九次会议、2013年年度股东大会分别审议通过，同意公司使用最高额度不超过35,000万元（含35,000万元）的部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，决议有效期自该议案通过股东大会审议之日起一年内有效，并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。
截至2014年12月31日，本公司剩余募集资金暂存募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，本公司未发生变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
董事会
2015年2月12日
附表：2014年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
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(下转B22版)