第六届董事会第三次
会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2015-03
西藏珠峰工业股份有限公司
第六届董事会第三次
会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于 2015年2月6日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2015年2月12日以通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1、《关于为控股股东关联方提供担保的议案》
会议同意为控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）的关联方上海新海成企业有限公司（以下简称“新海成”）因向银行提出流动资金贷款提供总金额不超过3000万人民币的担保。具体内容详见同日公告（编号：临2015-04）。
因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生需回避对本议案的表决。
此项议案须提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
会议同意，公司于2015年3月2日在上海市闸北区柳营路305号6楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。会议将采取现场记名投票与网络投票相结合方式。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2015年2月13日
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2015-04
西藏珠峰工业股份有限公司
关于为上海新海成企业有限公司提供担保的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：上海新海成企业有限公司（以下简称“新海成”）
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次担保金额为人民币3000万元，已实际为新海成提供担保余额为人民币3000万元。
●本次担保无反担保。
●公司无对外担保逾期事项。
一、担保情况概述
公司于2014年2月13日召开的第五届董事会第二十二次会议，于2014年3月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整为控股股东提供担保的议案》，2014 年 3 月 6 日，本公司与上海银行股份有限公司虹口支行签订了《借款保证合同》（合同编号：DB21614002602），为上海新海成企业有限公司（以下简称“新海成”）向上海银行虹口支行申请人民币 3000 万元流动资金借款提供连带责任保证，期限为贷款人实际放款日至2015年3月 10 日止。该笔贷款即将到期，根据新海成与上海银行初步协商情况，将继续申请3000万元的流动资金贷款，并由本公司提供连带责任保证。
塔城国际持有本公司29.44%的股份，为本公司控股股东；新海成持有塔城国际88.64%股份，系本公司控股股东关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司召开第六届董事会第三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股股东关联方提供担保的议案》，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生回避了对本议案的表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，新疆塔城国际资源有限公司将回避对该议案的表决。
二、被担保人基本情况
企业名称：上海新海成企业有限公司
注册地址：上海市柳营路305号1001-2室
法定代表人：黄建荣
注册资本：1500万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：国内贸易（除国家专项审批之外），从事货物及技术的进出口业务，矿业投资，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（非实物方式）的批发。
截止2014年12月31日，新海成资产总额106,751万元，负债总额52,311万元，短期借款30,000万元，流动负债总额52,311万元，净资产54,440万元，2014年度实现营业收入105,512万元，净利润8,725万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：塔城国际持有本公司29.44%的股份，为本公司控股股东；新海成持有塔城国际88.64%股份，系本公司控股股东关联方。
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三、担保协议
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议并履行信息披露义务。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年2月12日，公司及控股子公司的对外担保余额为人民币11,200万元（不包括本次的担保），公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币8,200万元，其中为全资子公司青海珠峰锌业有限公司提供担保2000万元，为全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司（以下简称“珠峰国贸”)提供担保5000万元，为控股子公司青海西部铟业有限公司提供担保1200万元。担保总额累计占公司2013年12月31日经审计净资产的比例为411.57%。公司无逾期的对外担保事项。
五、董事会意见
新海成作为本公司间接控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现。此次为新海成融资出具担保，将有效满足新海成的生产经营需要，有利于新海成继续支持公司的可持续发展。
六、独立董事意见
公司向控股股东关联方提供担保合法可行，鉴于控股股东关联方新海成作为本公司间接控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东的关联方提供担保。董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、上海新海成企业有限公司2014年12月31日财务报表。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2015年2月13日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-05
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月2日 14点
召开地点：上海市闸北区柳营路305号6楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月2日
至2015年3月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案由第六届董事会第三次会议审议通过，详细内容详见公司2015年2月13日披露于上海证券交易所网站和上海证券报的相关公告。
2、对中小投资者单独计票的议案：1
3、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：新疆塔城国际资源有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。
2、登记时间：2015年2月26日上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00
3、登记地址：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室
4、联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
联 系 人：沈浩麟 丁元惠
六、其他事项
1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2015年2月13日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏珠峰工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月2日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。