2015年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2015-009
江苏长电科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年2月12日
(二)股东大会召开的地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次现场会议，由董事长王新潮先生主持，公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所律师出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，具有法律效力。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：共同投资协议
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：投资退出协议
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：售股权协议
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：债转股协议
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案
审议结果：通过
5.01、议案名称：关于公司本次重大资产购买具体方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5.02、议案名称：关于同意公司、新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD及星科金朋签订<要约执行协议>，并由JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD向星科金朋发出附生效条件的要约的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5.03、议案名称：关于公司新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.向中国银行股份有限公司申请不超过12,000万美元并购贷款并由本公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5.04、议案名称：关于公司委任DBS BANK LTD.担任星科金朋债务重组主牵头行的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5.05、议案名称：关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的2亿美元永续证券提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5.06、议案名称：关于同意公司与控股股东新潮集团及星科金朋签署《关于分手费的契约》及《关于分手费的补充契约》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于变更部分募集资金投资项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于<江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于STATS ChipPAC Ltd.会计政策差异情况说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于公司本次收购STATS ChipPAC Ltd.符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于确认中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产购买之估值报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：江苏长电科技股份有限公司章程修正案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于设立控股子公司江阴芯智联科技有限公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案《共同投资协议》、《投资退出协议》、《售股权协议》、《债转股协议》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于<江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》、《关于STATS ChipPAC Ltd.会计政策差异情况说明的议案》、《关于公司本次收购STATS ChipPAC Ltd.符合重大资产重组条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于确认中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产购买之估值报告的议案》、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》为特别决议，均获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、议案《关于公司收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》为特别决议且需逐项表决，逐项表决情况如下：
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3、议案《关于设立控股子公司江阴芯智联科技有限公司的议案》,关联股东江苏新潮科技集团有限公司回避表决，其为本公司第一大股东，持有股份数为138,927,411股，本议案获股东大会普通决议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：阚赢、邵斌
2、律师鉴证结论意见：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、江苏长电科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、江苏世纪同仁律师事务所律师对本次股东大会出具的《法律意见书》
江苏长电科技股份有限公司
2015年2月12日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2014-010
江苏长电科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2014年度该关联方为本公司融资提供担保，担保费为1000万人民币。
一、关联交易概述
公司拟与关联方江苏新潮集团有限公司（以下简称“新潮集团”）、江阴芯智联投资企业（有限合伙）（以下简称“芯智联投资”）共同出资设立江阴芯智联科技有限公司（以下简称“芯智联科技”，以工商核准名称为准）。芯智联科技注册资本为1亿元人民币，出资形式均为现金出资，其中长电科技出资5,100万元，占注册资本的51%；新潮集团出资3,900万元，占注册资本的39%；芯智联投资出资1,000万元，占注册资本的10%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新潮集团为公司控股股东，新潮集团作为芯智联投资有限合伙人，持有芯智联投资89.5%的出资额。因此，本次共同投资事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、新潮集团
公司名称：江苏新潮科技集团有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
成立日期：2000年9月7日
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号
法定代表人：王新潮
注册资本：5,435万元
经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司股权结构：
单位：万元
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2、芯智联投资
名称：江阴芯智联投资企业（有限合伙）
主要经营场所：江阴市澄江东路99号
执行事务合伙人：陈灵芝
出资总额：1,000万元
成立日期：2015年01月15日
营业范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙企业情况如下：
单位：万元
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三、投资标的基本情况
1、拟设立的芯智联科技所在地拟设在江阴市，公司注册资本为1亿元人民币，公司组织形式为有限责任公司，各出资人以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
2、股权结构：长电科技持股51%；新潮集团持股39%；芯智联投资持股10%。
3、经营范围：新型集成电路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装测试材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、交易的定价策略及定价依据
此次共同投资事项经各出资方充分协商一致同意共同出资，投资资金来自于各投资方的自有资金。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是为了加快公司MIS新型封装材料产业化发展步伐，尽快达到规模经济并实现盈利。本次交易有利于公司新技术新产品的开发，有利于培育公司未来新的利润增长点，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、应当履行的审议程序
1、本次共同投资事项相关议案已经公司第五届第二十二次临时董事会审议通过，且关联董事进行了回避。
2、本次共同投资事项相关议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，且关联股东进行了回避。
3、长电科技独立董事对上述共同投资事项进行了审查并出具《江苏长电科技股份有限公司独立董事关于公司与关联方共同投资设立控股子公司的独立意见》：经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，我们认为本次交易是在正常的商业条款和条件下进行的，属公平合理，本次交易有利于公司新技术新产品的开发，有利于培育公司未来新的利润增长点，不存在损害上市公司股东利益的情形，我们对公司与关联方新潮集团、芯智联投资共同出资设立芯智联科技无异议。
特此公告!
江苏长电科技股份有限公司
二○一五年二月十二日