第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-004
浙江九洲药业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2015年2月13日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2015年2月8日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向不超过10名特定对象发行A股股票。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（3）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2015年2月14日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即29.61元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（4）发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过2,702.00万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合格投资者等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过8亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（8）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（9）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起18个月内有效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会审议、逐项表决批准，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议批准。
《浙江九洲药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请参见公告2015-005号。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
为满足公司发展所需资金，提高公司抗风险能力和竞争能力，促进公司健康持续快速发展，公司拟申请非公开发行A 股股票不超过2,702.00万股，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过8亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议批准。
《浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
（2）授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议、认购协议等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
（4）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等手续；
（5）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
（6）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（7）如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议批准。
《浙江九洲药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、审议通过了《关于未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议批准。
《未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请参见公告2015-006号。
8、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年二月十四日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-006
未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。
一、公司制定本规划的考虑因素
在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时考虑公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红比例
公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、股票股利分配条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配方案制定和执行
1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二〇一五年二月十三日
证券代码：603456证券简称：九洲药业公告编号：2015-007
浙江九洲药业股份有限公司关于召开
2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月16日14点00 分
召开地点：台州丽廷凤凰山庄（浙江省台州市椒江区解放南路77-1号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月16日
至2015年3月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
(下转13版)