声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、浙江亚厦装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信息披露网站。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。

  2、浙江亚厦装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系浙江亚厦装饰股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  3、本员工持股计划的资金总额3000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  4、本员工持股计划设立后委托易方达资产管理有限公司管理，并全额认购由易方达资产管理有限公司设立的易方达资产亚厦股份1号资产管理计划（以下简称“亚厦股份1号”）的进取级B类份额，亚厦股份1号主要以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有亚厦股份不超过400万股股票，具体交易数量以交易时实际数量为准。

  5、亚厦股份1号按照不超过1:1的比例设立优先级A类份额和进取级B类份额。亚厦控股有限公司对亚厦股份1号优先级A类份额的本金及预期年化收益承诺差额补足，提供连带担保责任。

  6、参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过110人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  10、本员工持股计划（草案）中涉及的股份转让的方案已获得控股股东及/或其关联方的同意和认可。

  11、易方达资产亚厦股份1号资产管理计划委托人

  优先级委托人：符合合格投资者条件，且与亚厦股份无关联关系的机构。

  次级委托人：亚厦股份第一期员工持股计划。

  释义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  第一章 总则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  员工持股计划所遵循的基本原则：

  （一）合法合规

  （二）自愿参与

  （三）风险自担

  （四）价值导向

  （五）长期服务

  第二章 本员工持股计划的持有人

  公司中高层管理人员对公司战略转型的落地执行起到了很重要的作用，因此本员工持股计划的参与对象涵盖了公司高层管理人员、技术中心、市场与业务发展部门、事业部以及职能管理体系的中高层人员。员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

  1、公司董事、监事、高级管理人员。

  2、在公司任职一年以上的核心骨干员工。

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计预计不超过110人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额为3,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10万份（即认购金额为10万元），超过10万份的，以1万份的整数倍累积计算，不设最高认购份数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托易方达资产管理有限公司通过管理的亚厦股份1号，自二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有亚厦股份股票不超过400万股，具体交易数量以交易时实际数量为准。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，涉及的标的股票数量不超过400万股，涉及的股票数量占公司现有股本总额不超过0.45%，具体交易数量及占比以交易时实际数量为准，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为36个月，自草案通过股东大会审议之日起算。

  2、在亚厦股份1号项下资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致亚厦股份1号所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  1、易方达资产管理的亚厦股份1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起算。

  2、亚厦股份1号的存续期为36个月，存续期内，本员工持股计划所认购的进取级B类份额不能退出。

  3、亚厦股份1号在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  第六章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托易方达资产管理有限公司管理。

  第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

  一、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购易方达资产管理有限公司设立的亚厦股份1号的进取级B类份额而享有亚厦股份1号持有公司股票所对应的权益；

  （二）现金存款和应计利息；

  （三）资产管理计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、本员工持股计划的权益分配

  （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （四）在员工持股计划存续期内，根据员工持股计划对象岗位考核指标的完成情况，由亚厦控股有限公司向员工持股计划持有人提供计划收益保底承诺，具体将在《浙江亚厦装饰股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》中约定。

  第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当亚厦股份1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  三、持有人权益的处置

  1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  3、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  第九章 公司与持有人的权利和义务

  一、公司的权利和义务

  （一）公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

  2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  二、持有人的权利和义务

  （一）持有人的权利

  1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）持有人的义务

  1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

  2、依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款。

  3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

  4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  第十章 本员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  4、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十一章 资产管理机构的选任、协议主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任易方达资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并将与易方达资产管理有限公司签订《易方达资产亚厦股份1号资产管理计划资产管理合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：易方达资产亚厦股份1号资产管理计划资产管理合同

  2、类型：专项资产管理计划

  3、委托人：浙江亚厦装饰股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：易方达资产管理有限公司

  5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

  6、存续期限：管理期限为36个月，可提前终止，期满可以展期

  7、投资理念：本资产管理计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  8、优先级预期收益

  优先级根据本合同的约定获取预期收益，其预期收益率（R）为7.5%/年（365天，单利），预期收益于优先级份额的份额折算基准日后的5个工作日内支付。优先级预期收益以本资产管理计划优先级份额的初始份额面值为基准进行计算。本合同展期的，资产管理人与优先级、进取级重新协商确定预期收益率，并且三方以书面形式签署确认。

  本合同提及的优先级预期收益率仅为根据本计划的分级比例以及计划单位份额净值的未来表现而测算的参考收益率，资产管理人并不承诺保证优先级能够按照该收益率取得优先收益，也不保证优先级本金不受损失。

  三、管理费用计提及支付

  按资产管理计划本金的0.5%年费率计算，管理费按三年存续期计算于本计划投资起始日10个工作日内一次性支付。由资产管理人向资产托管人发送划款指令，资产托管人复核后于收到指令后的1个工作日之内，从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。如本计划提前终止，已支付的管理费不予退还。若遇法定节假日、休息日，管理费、托管费的支付日期顺延。如计划财产存款不足支付，则顺延至存款充足后两个工作日内支付。

  管理费计算方法如下：

  G ＝ E × 年管理费率 × 3

  G 为资管计划三年存续期的管理费

  E 为计划委托本金

  第十二章 其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  2015年2月13日