证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-019

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月6日以邮件方式发出召开第五届董事会第三十三次会议的通知，会议于2015年2月13日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于华夏幸福基业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》

  为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  (二)审议通过《关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票方案如下：

  1、发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行，所有发行对象均以现金方式参与认购。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过16,800万股，在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  表决结果8票同意，0票反对，0票弃权。

  5、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于41.75元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的底限将作相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次发行的股票自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集资金用途及金额

  本次发行募集资金总额不超过700,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  10、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

  (三)审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  (四)审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告>的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  (五)审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站公告的《华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的《华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字(2015)第02002号）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  (六)审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务中心组织办理相关具体事宜。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

  2、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、与本次非公开发行A股股票募集资金投资项目相关的重大协议、各种公告、其他相关协议等；

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

  5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  6、根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  (八)审议通过《关于制订<华夏幸福基业股份有限公司2015-2017年股东回报规划>的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站公告的《华夏幸福基业股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  (九)审议通过《关于设立下属子公司的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站公告的临2015-022号公告。

  (十)审议通过《关于对下属公司大厂鼎鸿增资的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站公告的临2015-023号公告。

  (十一)审议通过《关于拟与平安信托有限责任公司签署<股权合作合同>及<增资协议>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站公告的临2015-024号公告。

  (十二)审议通过《关于拟与湘财证券及大成创新签署<框架合作协议>及<增资合作合同>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站公告的临2015-025号公告。

  (十三)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站公告的临2015-026号公告。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  (十四)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站公告的临2015-027号公告。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  (十五)审议通过《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站公告的临2015-028号公告。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年2月14日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-021

  华夏幸福基业股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  华夏幸福基业股份有限公司（原名浙江国祥制冷工业股份有限公司、 华夏幸福基业投资开发股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）为申请发行证券，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的要求，编制了《关于前次募集资金使用情况报告》，对截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金基本情况

  （一）重大资产重组协议主要内容：

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1355号）文件、《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1356号）文件，批准浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）与华夏幸福基业控股股份公司（原名华夏幸福基业股份有限公司，以下简称“华夏控股”）实施重大资产重组并向华夏控股发行股份购买资产。其主要内容为：

  1、资产置换

  （下转29版）