证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-016

  鸿达兴业股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年1月5日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿达兴业”或“发行人”）收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141442号）及《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见要求，现将有关问题需要补充披露的内容公告如下：

  一、公司、控股股东、实际控制人、其他股东、本次非公开发行认购对象及相关方的承诺和履行情况

  （一）本次非公开发行过程中的承诺情况

  1、公司的承诺

  （1）2015年1月20日，公司出具《承诺》：

  本次非公开发行股票过程中，本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》及相关法律、法规的规定，直接或间接对本公司本次非公开发行股票的认购对象鸿达兴业集团有限公司、广东潮商会投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司提供财务资助或补偿。

  （2）2015年1月20日，公司出具《承诺函》：

  ①本公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。

  ②在本次募集资金到位至利润补偿承诺期末，因募集资金使用需要，募集资金用于偿还内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）及其下属子公司的银行贷款或补充该等公司流动资金需求的，本公司将在履行规定的内部申请及审批手续后，单独设立“其他应收款-乌海化工-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算乌海化工使用本次募集资金情况，并按照乌海化工取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取乌海化工的募集资金资金使用费。同时，在计算乌海化工年盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从乌海化工剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除。

  2、控股股东/认购对象之一鸿达兴业集团有限公司的声明与承诺

  （1）2015年1月20日，公司控股股东鸿达兴业集团有限公司出具《承诺》：

  鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票过程中，本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》及相关法律、法规的规定，直接或间接对本次非公开发行股票的认购对象广东潮商会投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司提供财务资助或补偿。

  （2）2015年1月20日，公司控股股东/认购对象鸿达兴业集团有限公司出具《声明》：

  鉴于鸿达兴业股份有限公司申请非公开发行股票，本公司作为鸿达兴业的控股股东，现就相关事宜作如下声明：

  ①本公司参与本次认购的资金为自有资金，本公司承诺于本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司参与本次认购的资金能够足额到位。

  ②本公司与广东潮商会投资管理有限公司之间不存在关联关系。

  ③本公司将及时、全面履行本公司与鸿达兴业签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  3、实际控制人周奕丰的声明与承诺

  （1）2015年1月20日，公司实际控制人周奕丰出具《承诺》：

  鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票过程中，本人及本人关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》及相关法律、法规的规定，直接或间接对本次非公开发行股票的认购对象鸿达兴业集团有限公司、广东潮商会投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司提供财务资助或补偿。

  （2）2015年1月20日，公司实际控制人周奕丰出具《声明》：

  ①本人与广东潮商会投资管理有限公司之间不存在关联关系。

  ②作为鸿达兴业集团有限公司控股股东，本人将促使鸿达兴业集团有限公司及时、全面履行该公司与鸿达兴业签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  4、认购对象之一国华人寿保险股份有限公司的声明及承诺

  （1）2015年1月16日，认购对象国华人寿保险股份有限公司出具《承诺》：

  鉴于鸿达兴业股份有限公司申请非公开发行股票，本公司作为鸿达兴业本次非公开发行股票的认购方，现就相关事宜承诺如下：

  ①本公司参与本次认购的金额为不超过人民币4亿元，前述认购资金为保费收入和自有资金。本公司承诺于鸿达兴业本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司参与本次认购的资金能够足额到位。

  ②本公司认购前述非公开发行股票的资金的使用符合中国保险监督管理委员会的规定，符合本公司章程和内部管理制度的相关规定。

  ③本公司未利用资管产品参与鸿达兴业本次非公开发行股票的认购。

  ④本公司参与本次非公开发行股票的认购资金未直接或间接来源于鸿达兴业的董事、监事、高级管理人员及其关联方。

  ⑤本公司参与本次非公开发行股票的认购资金不存在杠杆结构化的设计。

  （2）2015年1月16日，认购对象国华人寿保险股份有限公司出具《声明》：

  鸿达兴业股份有限公司经中国证监会2013年4月出具的证监许可[2013]338号文《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行109,855,453 股新股募集配套资金，本公司作为该次募集配套资金的认购方，认购了鸿达兴业11,038,107股新股，现就相关事宜声明如下：

  ①本公司参与该次认购的“国华人寿保险股份有限公司-万能三号”是我公司自有投资账户，其沪深股东账户卡分别为B883080532和0899059120。

  ②本公司参与前述认购的资金的使用符合中国保险监督管理委员会的规定，符合本公司章程和内部管理制度的相关规定。

  ③“国华人寿保险股份有限公司-万能三号”并非资管产品。

  ④本公司参与前述认购的资金未直接或间接来源于鸿达兴业的董事、监事、高级管理人员及其关联方。

  ⑤本公司参与前述认购的资金不存在杠杆结构化的设计。

  5、认购对象之一广东潮商会投资管理有限公司及相关方的声明及承诺

  （1）2015年1月20日，认购对象广东潮商会投资管理有限公司（以下简称“潮商投资”）出具《声明》：

  鉴于鸿达兴业股份有限公司申请非公开发行股票，本公司作为鸿达兴业本次非公开发行股票的认购方，现就相关事宜声明如下：

  ①本公司系陈勇、郭子龙、陈镇雄、范思斌共同投资设立的投资公司，与广东省潮商会、鸿达兴业股份有限公司及其控股股东鸿达兴业集团有限公司、实际控制人周奕丰先生之间不存在任何股权关系。

  ②本公司与广东省潮商会、鸿达兴业股份有限公司及其控股股东鸿达兴业集团有限公司、实际控制人周奕丰先生、鸿达兴业股份有限公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；本公司的执行董事、监事、高级管理人员与广东省潮商会、鸿达兴业股份有限公司持股5%以上的股东、实际控制人周奕丰先生、董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。

  ③本公司本次参与鸿达兴业非公开发行股票认购的资金系公司股东投入的自有资金，本公司承诺于鸿达兴业本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司参与本次认购的资金能够足额到位。

  ④本公司未利用资管产品参与本次认购，出资人之间不存在结构化安排。

  ⑤本公司将及时、全面履行本公司与鸿达兴业签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  （2）2015年1月20日，潮商投资股东陈勇、郭子龙、陈镇雄、范思斌共同出具《声明》：

  鉴于鸿达兴业股份有限公司申请非公开发行股票，广东潮商会投资管理有限公司为鸿达兴业本次非公开发行股票的认购方，本人作为广东潮商会投资管理有限公司的股东，现就相关事宜声明如下：

  ①广东潮商会投资管理有限公司本次参与鸿达兴业非公开发行股票认购的资金系公司股东投入的自有资金，本人承诺于鸿达兴业本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，广东潮商会投资管理有限公司参与本次认购的资金能够足额到位。

  ②广东潮商会投资管理有限公司未利用资管产品参与本次认购，出资人之间不存在结构化安排。

  ③广东潮商会投资管理有限公司设立时因拟定的住所尚不具备入住条件，为尽快完成工商注册登记工作，与鸿达兴业集团有限公司签署了关于借用“广东省广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房”的《借用协议》，暂时借用鸿达兴业集团有限公司的房屋并登记为注册地址，本人及广东潮商会投资管理有限公司与鸿达兴业集团有限公司之间不存在关联关系。

  ④本人作为广东潮商会投资管理有限公司的股东，不存在委托他人或接受他人委托持有潮商投资股权的情形。

  ⑤本人与广东省潮商会、鸿达兴业及其实际控制人周奕丰、鸿达兴业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

  ⑥本人作为广东潮商会投资管理有限公司的股东，将促使广东潮商会投资管理有限公司及时、全面履行该公司与鸿达兴业签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  （3）2015年1月20日，广东省潮商会出具《声明》：

  ①本会与广东潮商会投资管理有限公司不存在任何股权关系。

  ②本会未委托他人持有广东潮商会投资管理有限公司的股权。

  ③广东潮商会投资管理有限公司的股东陈勇、陈镇雄、郭子龙、范思斌均为本会的会员。除此之外，本会与广东潮商会投资管理有限公司不存在其他任何关系。

  （二）本次非公开发行之前的承诺及履行情况

  2013年，公司实施了发行股份购买乌海化工100%股权的重大资产重组，同时募集配套资金8.36亿元用于补充流动资金。公司控股股东、实际控制人、其他股东在本次非公开发行之前作出的承诺均为其在公司重大资产重组和募集配套资金过程中作出的承诺，截止本公告发布之日，各项承诺均得到严格履行，公司控股股东、实际控制人、其他股东不存在违反承诺情形，也不存在超期未履行的承诺事项。该等承诺具体内容及履行情况如下：

  1、锁定期承诺

  （1）承诺事项：

  公司发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）、乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）承诺其所认购公司本次发行的股票，自本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  其他特定对象认购的公司募集配套资金非公开发行的股票，自其认购的股票上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （2）履行情况：

  鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及其他特定对象本次认购鸿达兴业股份的锁定事宜已办理完毕，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业的股份锁定承诺仍在履行过程中，其他特定对象的股份锁定期已满，上述承诺人均无违反股份锁定承诺的情况。

  2、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺

  （1）承诺事项：

  根据公司与交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署的《盈利补偿协议》及中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，交易对方对于乌海化工在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定对公司进行补偿。

  （2）履行情况：

  2013年度，乌海化工2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为31,011.52万元，大于承诺利润数，2013年度标的资产完成盈利承诺。

  截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。

  3、关于避免同业竞争的承诺

  （1）承诺事项：

  鸿达兴业集团出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中，“本集团”是指除乌海化工外，鸿达兴业集团及其下属的全资子公司、控股子公司、分公司，“金材股份”即为鸿达兴业（鸿达兴业于2013年6月由江苏金材科技股份有限公司更名为鸿达兴业股份有限公司）。该承诺函的主要内容如下：

  “①本公司将且促使本集团其他成员不利用本公司对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。

  ②本公司将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

  ③本公司将且促使本集团其他成员不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。

  ④本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。

  ⑤如本集团可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由本集团获得该等业务机会，则本公司承诺促使本集团采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

  实际控制人周奕丰也出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中“其他企业”是指周奕丰及其直接或间接控股的除乌海化工以外的其他任何企业，承诺函的主要内容如下：

  “①本人将且促使其他企业不利用本人对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。

  ②本人将且促使其他企业不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

  ③本人将且促使其他企业不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。

  ④本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使其他企业采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。

  ⑤如本人及其他企业可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由其他企业获得该等业务机会，则本人承诺促使其他企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

  此外，作为交易对方的成禧公司和皇冠实业也均出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。

  （2）履行情况：

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方或周奕丰无违反该承诺的情况。

  4、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的进一步承诺

  （1）承诺事项：

  2012年10月29日，控股股东鸿达兴业集团及实际控制人周奕丰分别出具关于避免同业竞争的进一步承诺，主要内容如下：

  “逐步将集团及旗下子公司从事的PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工产生同业竞争的化工原料（此处化工原料指PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑，上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员的平稳过渡，自2012年11月起，鸿达兴业集团及下属子公司（除乌海化工及其子公司外）不再从事PVC、烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料贸易业务。”

  （2）履行情况：

  截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，鸿达兴业集团及周奕丰无违反该承诺的情况。

  5、关于避免和减少与公司关联交易的承诺

  （1）承诺事项：

  为了减少和规范控股股东、实际控制人及其关联企业与公司将来可能产生的关联交易，确保公司全体股东利益不受损害，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

  “①在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。

  ②本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。”

  同时，鸿达兴业集团的实际控制人周奕丰也出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

  “①在本次重组完成后，本人及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。

  ②本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使权利、履行义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。”

  （2）履行情况：

  截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，交易对方或周奕丰无违反该承诺的情况。

  6、关于保证公司独立性的承诺

  （1）承诺事项：

  作为公司发行股份购买资产的交易对方，为保证公司独立性，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别出具了《关于本次重组后保持江苏金材科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证今后公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：

  “本公司不会因本次重组完成后增加所持金材股份的股份比例而损害金材股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与金材股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用金材股份提供担保，不违规占用金材股份资金，保持并维护金材股份的独立性，维护金材股份其他股东的合法权益。”

  （2）履行情况：

  截至本公告日，该承诺仍在履行过程中，除2013年度和2014年1-4月公司子公司与关联方发生的非经营性资金往来（详见公司披露的2013年年度报告和2014年半年度报告中的相关内容）外，交易对方无违反该承诺的情况。

  二、本次募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响

  （一）前次重大资产重组的盈利承诺及实现情况

  2013年，公司实施了发行股份购买乌海化工100%股权的重大资产重组，同时募集配套资金8.36亿元用于补充流动资金。交易对方对于此次发行股份购买的标的资产乌海化工的业绩承诺为：2013年-2015年乌海化工经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。

  2013年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为29,563.22万元，其中乌海化工实现的归属于上市公司的净利润32,832.62万元。公司通过发行股份购买优质资产，增强了公司的盈利能力，为公司的持续发展提供了保障。根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第23-00042号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》，标的资产乌海化工2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为31,011.52万元，累计实现净利润数大于承诺利润数，2013年度标的资产的盈利实现程度为105.06%，完成盈利承诺。

  （二）本次募集资金的使用安排

  根据公司2014年度第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟将8亿元用于偿还银行贷款，其余部分补充流动资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  为了更大程度的保障公司股东利益，确保本次募集资金为子公司乌海化工偿还银行贷款及补充流动资产不会影响乌海化工2015年度的盈利承诺，公司出具了书面承诺，对本次募集资金的使用安排如下：

  1、公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。

  2、在本次募集资金到位至利润补偿承诺期末，因募集资金使用需要，募集资金用于偿还乌海化工及其下属子公司的银行贷款或补充该等公司流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请及审批手续后，单独设立“其他应收款-乌海化工-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算乌海化工使用本次募集资金情况，并按照乌海化工取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取乌海化工的募集资金资金使用费。同时，在计算乌海化工年盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从乌海化工剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除。

  （三）本次募集资金对公司在业绩承诺期间净利润的影响

  1、本次募集资金对公司业绩的影响

  本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本。假设本次募集资金用于偿还银行贷款的金额为8亿元，按目前一年期贷款基准利率5.6%计算，可为公司每年节省财务费用约4,480万元。

  2、本次募集资金对乌海化工盈利承诺实现的影响

  根据公司对于本次募集资金使用的上述承诺，乌海化工及其下属子公司在使用本次募集资金时，需向母公司支付按乌海化工取得的流动资金贷款平均利率计算的资金使用费并从乌海化工剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除，从而得以与乌海化工的前次业绩承诺实现合理的区分，对业绩承诺实现情况不产生增厚影响。因此，从业绩承诺主体乌海化工的角度来看，本次募集资金的使用对前次重大资产重组承诺效益没有影响。

  三、本次非公开发行股票认购对象之一广东潮商会投资管理有限公司的有关情况

  （一）广东潮商会投资管理有限公司与广东省潮商会、发行人及其控股股东、实际控制人之间的关系说明

  1、广东潮商会投资管理有限公司与广东省潮商会的关系说明

  （1）广东潮商会投资管理有限公司基本情况

  广东潮商会投资管理有限公司现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（440101000278973号），潮商投资成立于2014年6月12日；注册资本为1,000万元；注册地址为广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房；法定代表人为陈勇；经营范围为资产管理（不含许可审批项目），投资咨询服务，投资管理服务；营业期限为2014年6月12日至2034年6月12日。

  潮商投资的股权结构如下：陈勇出资500万元，占比50%；郭子龙出资200万元，占比20%；陈镇雄出资200万元，占比20%；范思斌出资100万元，占比10%。

  （2）广东省潮商会基本情况

  广东省潮商会现持有广东省民政厅核发的《社会团体法人登记证书》（粤社证字第1619号），广东省潮商会成立于2013年12月18日，注册资金为20万元，法定代表人为周奕丰，业务范围为协调关系、促进合作、提供咨询、编辑刊物、开展培训、开拓渠道、维护权益、自律建设、接受政府委托事项，有效期限为2013年12月18日至2017年12月18日。广东省潮商会系经广东省民政厅批准成立、具有独立法人资格的社团，该会是由广东省工商界具有一定经济实力的潮籍人士自愿组成，以促进区域经贸合作为宗旨的联合性、非营利性社会团体。

  （3）潮商投资与广东潮商会的关系

  根据广东省潮商会的会员名册，潮商投资的股东陈勇、郭子龙、陈镇雄、范思斌均为广东省潮商会的会员，除此以外，潮商投资与广东省潮商会不存在其他关系。

  （4）潮商投资及其股东、广东省潮商会等相关主体的声明

  根据潮商投资及其股东陈勇、郭子龙、陈镇雄、范思斌、广东省潮商会出具的《声明》，潮商投资与广东省潮商会之间不存在任何股权关系，广东省潮商会未委托他人持有潮商投资的股权；潮商投资的股东陈勇、陈镇雄、郭子龙、范思斌均为广东省潮商会的会员，除此之外，潮商投资与广东省潮商会不存在其他任何关系。

  2、潮商投资与发行人及其控股股东、实际控制人的关系说明

  （1）潮商投资、发行人及其控股股东、实际控制人的基本情况

  ①潮商投资基本情况

  潮商投资现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（440101000278973号），潮商投资成立于2014年6月12日；注册资本为1,000万元；注册地址为广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房；法定代表人为陈勇；经营范围为资产管理（不含许可审批项目），投资咨询服务，投资管理服务；营业期限为2014年6月12日至2034年6月12日。目前，潮商投资的股权结构如下：陈勇出资500万元，占比50%；郭子龙出资200万元，占比20%；陈镇雄出资200万元，占比20%；范思斌出资100万元，占比10%。

  ②发行人基本情况

  鸿达兴业股份有限公司现持有江苏省扬州工商行政管理局于2015年2月6日核发的《企业法人营业执照》（321000000003218号），公司住所为扬州市广陵区杭集镇曙光路，法定代表人为周奕丰，注册资本为人民币862,263,981元，公司经营范围为聚氯乙烯树脂及专用料、纯碱、水泥的销售；环保脱硫剂、土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售；脱硫脱硝、土壤治理等环境修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑与装饰材料的研发、销售；室内外装饰装潢设计与施工，市政工程、园林艺术设计与施工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为永久。

  截止2014年9月30日，持有公司5%以上股份的股东情况如下：

  ■

  ③发行人控股股东的基本情况

  截止本公告披露日，鸿达兴业集团有限公司持有发行人41.69%的股份，为发行人的控股股东。

  鸿达兴业集团成立于2000年9月7日；现持有广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（440000000096692号）；注册资本为28,000万元；住所为广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼；法定代表人为周奕丰；经营范围为项目投资，企业管理、策划咨询，国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。目前，鸿达兴业集团的股权结构如下：周奕丰出资20,160万元，占比72%；郑楚英出资7,840万元，占比28%。

  ④发行人实际控制人的基本情况

  周奕丰持有鸿达兴业集团72%的股权，为公司实际控制人。

  周奕丰，男，1969年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为44052419690508****，现任发行人董事长兼总经理、内蒙古乌海化工有限公司董事长、鸿达兴业集团董事长、广东塑料交易所股份有限公司董事长、广东省潮商会会长。

  （2）潮商投资、发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员情况

  ①潮商投资的执行董事、监事、高级管理人员

  潮商投资成立至今执行董事、监事和高级管理人员情况如下：

  ■

  ②发行人的董事、监事、高级管理人员

  发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：

  ■

  ③发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员

  发行人控股股东鸿达兴业集团现任董事、监事和总经理情况如下：

  ■

  （3）关于潮商投资注册时间、从事业务、注册地址情况的说明

  潮商投资成立于2014年6月，主要从事资产管理、投资咨询服务、投资管理服务业务，是基于其股东意愿成立的投资性公司。潮商投资现注册地址广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房为鸿达兴业集团有限公司拥有的房产，自编2栋房产的主要用途为贸易商办公、会议室、宾客住宿等。因潮商投资的股东与广东省潮商会会长周奕丰同为广东省潮商会会员，潮商投资在设立之初因拟定的住所尚不具备入住条件，为尽快完成工商注册登记工作，周奕丰将其所拥有的鸿达兴业集团名下的房产无偿提供给潮商投资使用。

  （4）潮商投资、发行人及其控股股东、实际控制人的声明

  根据潮商投资出具的《声明》，该公司系陈勇、郭子龙、陈镇雄、范思斌共同投资设立的投资公司，与广东省潮商会、鸿达兴业股份有限公司及其控股股东鸿达兴业集团有限公司、实际控制人周奕丰先生之间不存在任何股权关系；该公司与广东省潮商会、鸿达兴业股份有限公司及其控股股东鸿达兴业集团有限公司、实际控制人周奕丰先生、鸿达兴业股份有限公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；本公司的执行董事、监事、高级管理人员与广东省潮商会、鸿达兴业股份有限公司持股5%以上的股东、实际控制人周奕丰先生、董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。

  根据陈勇、郭子龙、陈镇雄、范思斌共同出具的《声明》，潮商投资本次参与鸿达兴业非公开发行股票认购的资金系公司股东投入的自有资金；潮商投资设立时因拟定的住所尚不具备入住条件，为尽快完成工商注册登记工作，与鸿达兴业集团有限公司签署了关于借用“广东省广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房”的《借用协议》，暂时借用鸿达兴业集团有限公司的房屋并登记为注册地址，其本人及广东潮商会投资管理有限公司与鸿达兴业集团有限公司之间不存在关联关系；其本人作为潮商投资的股东，不存在委托他人或接受他人委托持有潮商投资股权的情形；其本人与广东省潮商会、鸿达兴业及其实际控制人周奕丰、鸿达兴业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

  根据控股股东鸿达兴业集团、实际控制人周奕丰出具的《声明》，鸿达兴业集团、周奕丰与潮商投资之间不存在关联关系。

  综上所述，广东潮商会投资管理有限公司与广东省潮商会、鸿达兴业股份有限公司及其控股股东鸿达兴业集团有限公司、实际控制人周奕丰不存在关联关系。

  （二）潮商投资参与本次认购的资金安排

  根据潮商投资出具的《声明》，该公司本次参与鸿达兴业非公开发行股票认购的资金系其公司股东投入的自有资金，该公司承诺于鸿达兴业本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，该公司参与本次认购的资金能够足额到位；该公司未利用资管产品参与本次认购，出资人之间不存在结构化安排。

  根据陈勇、郭子龙、陈镇雄、范思斌共同出具《声明》，潮商投资本次参与鸿达兴业非公开发行股票认购的资金系公司股东投入的自有资金,其本人承诺于鸿达兴业本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，潮商投资参与本次认购的资金能够足额到位；潮商投资未利用资管产品参与本次认购，出资人之间不存在结构化安排。

  （三）认购协议履行的保障措施

  1、在认购协议中明确约定违约责任

  根据发行人与潮商投资签署的附条件生效的股份认购协议，该协议明确约定了违约责任：

  （1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。

  （2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （3）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  2、潮商投资及其股东声明将及时、全面履行认购协议

  根据潮商投资出具的《声明》，潮商投资本次参与鸿达兴业非公开发行股票认购的资金系公司股东投入的自有资金，潮商投资承诺于鸿达兴业本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，该公司参与本次认购的资金能够足额到位；潮商投资将及时、全面履行其与鸿达兴业签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  潮商投资股东陈勇、郭子龙、陈镇雄、范思斌出具《声明》，将促使潮商投资及时、全面履行潮商投资与鸿达兴业签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  四、本次非公开发行股票对即期回报的影响及风险提示

  （一）本次非公开发行股票对即期回报的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产、总资产、股本总额将均有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司资本金，降低公司财务风险，公司财务结构趋于合理。

  本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：

  1、为避免行业季节性因素对公司收入和利润的影响，以2015年度，即一个完整会计年度的相应数据为基础进行测算，故假设本次非公开发行于2014年底实施完成。该完成时间仅为估计。

  2、根据经过公司第五届董事会第九次（临时）会议及2014年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行的股票数量为13,175.2305万股，非公开发行股票的价格为7.59元/股，募集资金10亿元。假定不考虑本次发行费用，其中，8亿元用于偿还银行贷款，2亿元用于补充流动资金。

  3、债务融资成本以公司加权平均债务融资成本6.80%计算，企业所得税率采用公司2013年实际所得税率（12.23%），因此，非公开发行后募集资金偿还银行借款8亿元节约税后财务成本4,774.69万元。

  4、假设2014年归属于母公司所有者的净利润为42,381.42万元，不考虑本次非公开发行2015年归属于母公司所有者的净利润为49,326.41万元；考虑非公开发行后2015归属于母公司所有者的净利润为54,101.10万元（考虑因募集资金偿还银行贷款而节约财务成本4,774.69万元）。

  5、在预测公司2014年底净资产和计算2014年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润对净资产的影响。在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润（包括因募集资金偿还银行贷款而节约财务成本带来的净利润增加）、本次募集资金对净资产的影响，未考虑分红事项、发行费用等其他因素对净资产的影响。

  6、在预测2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2015年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。

  7、上述净利润数值仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响而作出的假设，不代表公司对2014年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，2014年经营业绩最终以经会计师事务所审计的数据为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  8、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  从上述测算表可知，与2014年度相比，本次发行完成后公司2015年度净资产收益率有所下降，每股收益略有增长，但净资产总额和每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。另外，若考虑本次募集资金能够减少财务费用、改善公司财务状况、提高资产流动性，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。

  （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，预计未来几年经营业绩将相应有所增长，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  五、保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄风险、提高未来回报能力的措施

  （一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：

  ■

  （二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施应对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险：

  1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过100,000万元，在扣除发行相关费用后，拟将80,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第五届董事会第九次（临时）会议及2014年度第三次临时股东大会审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将进一步提高资本实力，满足未来业务扩展的资金需求，优化资本结构，缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力，有利于公司经济效益的持续增长。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法规和《公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。

  2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理

  本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，资产负债结构将得到改善，财务费用支出将减少，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

  公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计和督办的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

  3、深入实施公司发展战略，提升公司的核心竞争力

  自2013年重组完成后，公司生产经营产业链向上下游延伸，形成了一体化发展战略，公司依托产业链优势，业务规模得到了持续快速增长。公司将坚持产业链一体化发展战略，加大新产品研发力度，进一步拓展和完善公司产业链，加快推进在建项目建设进度，大力发展基础化工和衍生环保等业务。公司将根据宏观环境、市场变化、产业发展的需要，继续加快战略转型和业务结构升级，不断提高抵御市场风险的能力和公司的核心竞争力，实现公司既有业务和后续业务的长期可持续发展。

  4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证监会证监发[2012]37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年1月8日召开2014年度第一次临时股东大会，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，确定了更加科学、具体的利润分配政策。

  此外，在综合考虑公司发展战略、所处行业特征、经营计划、资金需求、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，公司于2015年1月26日召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过了未来三年（2015-2017年）股东回报规划，进一步明确了现金分红政策，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《鸿达兴业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  六、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

  （一）公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  （二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的主要内容及整改情况

  除监管机构日常问询函外，公司收到的深圳证券交易所和江苏证监局出具的监管关注函及整改情况如下：

  1、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2014]第93号）

  （1）监管函的主要内容

  公司全资子公司内蒙古乌海化工股份有限公司在2013年与乌海市新能源集团发展有限公司等关联方发生非经营性资金往来，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  （2）整改情况

  2014年初得知上述非经营性资金往来后，公司主要负责人立即组织成立了整改工作小组，制定了具体整改方案。第一，要求相关人员配合审计机构全面核查公司及子公司与关联方经营性和非经营性往来；及时采取措施进行整改，强化流程管理，把公司的内控管理落到实处；严格控制资金支付流程，强化资金运作监督和过程控制，在财务系统资金支付程序增加公司和子公司的财务双重审核，加强与关联方资金往来的管理。第二，进一步梳理、修订、完善财务制度以及关联交易等内部控制制度，完善财务管理和资金支付相关规定，规范非经营性资金支付流程和权限的设置，明确责任追究制度；同时，要求内部审计部定期对财务部门资金收支情况进行专项审计，加强事前管控，杜绝再次出现关联方违规资金往来和代收代付的现象。第三，通过内部培训和学习，使高管团队加深对证券市场规范运作法律法规及公司规章制度的理解和认识，提高其规范运作意识；加强证券事务部团队建设，提高证券事务工作效率和信息披露的时效性。

  目前整改工作已完成。2014年4月，乌海化工与关联方之间的非经营性往来余额全部结清；自2014年4月起至今，公司及子公司与关联方未发生非经营性资金往来。公司及子公司均建立了完善的关联方往来和资金支付相关内控制度，资金支付严格按照公司规定的流程执行，由公司财务中心和子公司财务部双重审核，杜绝与关联方非经营性资金往来的发生。

  2、江苏证监局《关于投资者保护工作的监管关注函》（苏证监函[2014]532号）

  （1）监管关注函的主要内容

  在中国证券投资者保护基金公司关于2013年度上市公司投资者保护状况评价结果中，江苏证监局关注到公司投资者保护工作总体评价较低，要求公司从上市公司治理结构对股东决策参与权的保护程度、上市公司信息披露对股东知情权的保护程度和上市公司经营活动对股东投资收益权的保护程度等方面进行深入自查，对自查发现的问题提出切实可行的整改措施并整改。

  （2）整改情况

  经自查，公司2013年度投资者保护工作在及时刊载投资者关系活动表、公司网站信息更新、关联方资金往来、利润分配等方面存在一些不足，在其他方面不存在违反证券市场法律法规和规范性文件规定的情形。2014年公司已针对上述存在的问题采取了有效的整改措施。

  针对及时刊载投资者关系活动表方面：2014年1月27日，公司发现未及时披露2013年6月的机构调研情况后，在深交所网站和巨潮资讯网补充刊登了本次投资者关系活动记录表。此后，公司均在投资者关系活动结束后两日内及时将投资者关系活动表通过深圳证券交易所上市公司业务专区在深圳证券交易所互动易网站刊载。

  针对网站信息更新方面：2014年6月，公司改版后官网（www.002002.cn）正式投入运行，其中，投资者关系版块下设公司治理、股本结构、实时股价、日K线图、财务指标、公司公告、定期报告、投资者互动共8个栏目，公司证券事务部专人负责该版块的信息维护和更新，目前公司公告能够在公司网站及时披露，其他信息也能够及时更新，不存在公告在公司网站发布时间早于在指定信息披露媒体发布时间的情况。此外，公司网站在新闻中心版块及时刊登公司及子公司相关新闻报道，公司证券事务部对刊登的新闻报道进行认真审核，确保信息披露的公平性、准确性。

  针对关联方资金往来方面的整改情况详见上述“1、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2014]第93号）”的整改情况。

  针对利润分配方面，2014年12月30日，公司刊登了《收到全资子公司分红款的公告》（临2014-092），公司于2014年12月29日收到全资子公司乌海化工的分红款4.17亿元，因此预计2014年末母公司未分配利润将不再为负。公司将严格按照利润分配的相关规定，在综合考虑公司经营计划、财务状况、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的情况下，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，制定合适的利润分配预案，优先采取现金方式分配利润，同时考虑采取股票方式或者现金与股票相结合的方式。

  截至本公告日，公司在投资者保护工作的各个方面均不存在问题。公司将继续做好规范运作、信息披露等各项工作，切实保护投资者特别是中小投资者的利益。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一五年二月十四日