股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-011

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《厦门安妮股份有限公司章程》的规定制定并由董事会通过。

  2、本员工持股计划拟筹集资金总额为1,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

  3、本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众10号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众10号集合资产管理计划份额上限为3000万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众10号集合资产管理计划投资范围为安妮股份股票。

  4、兴证资管鑫众10号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司控股股东林旭曦女士或公司实际控制人、实际控制人控制的其他企业为兴证资管鑫众10号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  5、兴证资管鑫众10号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众10号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  二、员工持股计划的目的和基本原则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

  公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  1、依法合规原则

  2、自愿参与原则

  3、风险自担原则

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工合计不超过106人，其中公司董事、监事、高级管理人员6人，分别为黄清华、许志强、戴良虎、叶泉青、李昌儒、戴思宏，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为1000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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  四、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

  本员工持股计划拟筹集资金总额为1000万元，每份份额为1.00元。参与本员工持股计划的最低认购份额为1万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为安妮股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至兴证资管鑫众10号集合计划成立日之前2个工作日。

  持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众10号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众10号集合资产管理计划份额上限为3000万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众10号集合资产管理计划投资范围为安妮股份股票。公司控股股东林旭曦女士或公司实际控制人、实际控制人控制的其他企业为兴证资管鑫众10号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

  兴证资管鑫众10号集合计划成立后以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。兴证资管鑫众10号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。兴证资管鑫众10号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

  以鑫众10号集合计划的规模上限3000万元和公司2014年11月14日的收盘价15.77元测算，鑫众10号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为180.72万股，约占公司现有股本总额的0.93%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

  五、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为鑫众10号的锁定期。鑫众10号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众10号集合计划名下时起算。

  2、锁定期满后6个月内，鑫众10号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、鑫众10号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （二）员工持股计划的存续期、终止、延长和变更

  1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划锁定期满后，在鑫众10号集合计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  （三）公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  六、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  七、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款

  （一）员工持股计划的投资

  本员工持股计划成立后，本公司全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众10号集合资产管理计划的次级份额。公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众10号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

  （二）管理协议的主要条款

  1、集合计划名称：兴证资管鑫众10号集合资产管理计划

  2、类别：集合资产管理计划

  3、委托人：厦门安妮股份有限公司（代第一期员工持股计划）

  4、管理人：兴证证券资产管理有限公司

  5、托管人：具备证券投资基金托管资格的托管机构

  6、目标规模：本集合计划规模拟为3000万元

  7、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可提前结束，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

  8、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

  9、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  10、资产管理计划份额的分级

  本资产管理计划通过委托财产收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级计划份额（简称“兴证资管鑫众10号优先”或“优先级”）和次级计划份额（简称“兴证资管鑫众10号次级”或“次级”），两者的份额配比原则上不得超过2:1。

  11、特别提示

  资产管理计划合同终止并清算时，清算后计划净资产在满足优先级的本金、收益（根据届时签订的资产管理合同约定确定，下同）、持股计划的相关费用后，剩余清算净资产再分配给次级份额持有人。

  如清算时计划净资产等于或低于优先级的本金、收益的总额，则清算后净资产全部分配给优先级。如计划的净资产全部分配给优先级份额后，全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金及收益的，则次级份额持有人需对差额部分进行补偿，并以次级份额持有人所持的份额资产净值为限对此承担连带责任，若资产管理计划次级份额持有人未承担相应责任，则由“安妮股份”第一大股东林旭曦女士为资产管理计划优先级份额本金及收益承担无限连带责任，补足差额部分。

  对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。如清算时计划净资产按前款分配优先级本金及基本收益后，净资产额低于次级级本金的，由“安妮股份”第一大股东林旭曦女士为资产管理计划次级级份额本金补足差额部分。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0；

  2、退出费率：0；

  3、管理费率：本集合计划的年度管理费率为0.7%；

  4、托管费率：本集合计划的年度托管费率为0.1%；

  5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

  八、股份权益的处置办法

  （一）员工持股计划的资产构成

  （1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众10号资产管理计划而享有鑫众10号持有公司股票所对应的权益；

  （2）现金存款和应计利息；

  （3）计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  3、在本员工持股计划存续期内，持有人与公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

  持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于：

  （1）持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；

  （2）持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；

  （3）持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；

  （4）持有人因劳动合同期限届满，不再续签而解除劳动关系。

  4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。受让人按照持有人所持有份额的认购成本价向持有人支付转让款。

  （三）员工持股计划期满后股份的处置办法

  员工持股计划锁定期届满之后，鑫众10号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  九、其他重要事项

  （一）员工持股计划履行的程序

  1、职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

  2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立厦门安妮股份股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。

  3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  4、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并公告法律意见书。

  5、召开股东大会审议通过员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  6、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （三）本员工持股计划在本产品终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配收益：（1）分配优先级本金；（2）分配优先级应计基本收益；（3）剩余资产分配给次级。

  （四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  （五）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2015年2月 13日