第九届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－009
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届董事会第十九次会议通知于2015年2月10日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年2月13日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于共同设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司通过全资子公司北京润泰创业投资管理有限公司（以下简称“润泰创投”）与上海锡玉翔投资有限公司（以下简称“锡玉翔投资”）、天硕投资有限公司（以下简称“天硕投资”）、深圳中裕投资有限公司（以下简称“中裕投资”）、江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）和华有科技投资有限公司（以下简称“华有科技”）共同投资设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰合伙”），业务范围包括：从事对物联网科技企业的股权投资及相关咨询服务，投资管理，资产托管，投资咨询。全体合伙人出资情况为：
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完成设立润良泰合伙之后，由润良泰合伙与感知集团有限公司（以下简称“感知集团”）合资组建感知科技有限公司（拟定名，实际名称以登记机关核准名称为准；以下简称“感知科技”）。
本次对外投资事项需提请公司第二次临时股东大会审议批准后实施。
二、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于2015年3月3日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于共同设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）议案；2、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案；3、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团孟子峪煤业有限公司提供担保的议案。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一五年二月十四日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－010
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的基本情况：
永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”）拟通过全资子公司北京润泰创业投资管理有限公司（以下简称“润泰创投”）与上海锡玉翔投资有限公司（以下简称“锡玉翔投资”）、天硕投资有限公司（以下简称“天硕投资”）、深圳中裕投资有限公司（以下简称“中裕投资”）、江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）和华有科技投资有限公司（以下简称“华有科技”）共同投资设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰合伙”）。
完成设立润良泰合伙之后，由润良泰合伙与感知集团有限公司（以下简称“感知集团”）合资组建感知科技有限公司（拟定名，实际名称以登记机关核准名称为准；以下简称“感知科技”）。
●投资金额：
润良泰合伙认缴的出资金额为人民币壹佰亿元整（1,000,000万元），润泰创投认缴人民币叁拾亿元整（300,000万元），以货币方式出资，占认缴出资金额的30%。
●本次对外投资事项需提请公司2015年第二次临时股东大会审议批准后实施。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了进一步实现公司的产业转型，增强公司持续经营能力，更好布局物联网新兴产业领域的优质战略性项目，永泰能源第九届董事会第十九次会议审议通过了《共同设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》，由全资子公司润泰创投出资人民币300,000万元作为普通合伙人（GP），与锡玉翔投资（LP）、天硕投资（GP）、中裕投资（GP）、双良科技（GP）、华有科技（GP）共同投资设立润良泰合伙，业务范围包括：从事对物联网科技企业的股权投资及相关咨询服务，投资管理，资产托管，投资咨询。全体合伙人出资情况为：
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完成设立润良泰合伙之后，由润良泰合伙与感知集团合资组建感知科技。
（二）董事会审议情况
2015年2月13日，永泰能源第九届董事会第十九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《共同设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》，本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方基本情况
（一）锡玉翔投资
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锡玉翔投资2015年1月8日成立，尚未开展业务。
（二）天硕投资
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天硕投资最近一年及一期的简要财务数据如下表所示（未经审计）：
1、最近一年及一期简要合并资产负债表
单位：万元
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2、最近一年及一期简要合并利润表
单位：万元
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（三）中裕投资
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中裕投资2014年9月12日成立，尚未开展业务。
（四）双良科技
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双良科技最近一年及一期的简要财务数据如下表所示（未经审计）：
1、最近一年及一期简要合并资产负债表
单位：万元
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2、最近一年及一期简要合并利润表
单位：万元
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（五）华有科技
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华有科技2014年9月26日成立，尚未开展业务。
锡玉翔投资、天硕投资、中裕投资、双良科技、华有科技与永泰能源不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
润良泰合伙，企业类型：有限合伙；执行事务合伙人：锡玉翔投资；经营范围：从事对物联网科技企业的股权投资及相关咨询服务，投资管理，资产托管，投资咨询。注册地：上海市。
完成设立润良泰合伙之后，由润良泰合伙与感知集团合资组建感知科技（暂定名）。
感知集团企业类型：有限责任公司（自然人独资）；营业执照号：320200000185765；法定代表人刘海涛；注册资本：20,000万元；经营范围：利用自有资产对外投资；投资管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务；金属及金属矿、五金、家用电器、仪器仪表、通用机械及配件、日用品、工艺品、建材、服装、家具、电子元器件、汽车零配件、摩托车零配件、卫生洁具、管道配件、计算机及辅助设备、计算机软件的销售；社会经济咨询；市场调查；会议及展览服务；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；园林绿化工程的施工（凭有效资质证书经营）。注册地：无锡市。
四、对外投资合同的主要内容
（一）经营期限
有限合伙的经营期限为自成立之日起7年，经普通合伙人决定可延续三年。
（二）合伙目的
投资物联网产业技术及相关产品，为全体合伙人获得良好的投资回报。
（三）合伙人姓名、名称、类型、承担责任方式
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（四）利润分配和亏损分担办法
1、合伙企业产生的利润（本有限合伙企业全部投资取得的所有收入和投资收回减去原始投资本金、相关税费及基金运营费用后的差额）按照下列原则进行分配：
（1）将利润的20%分配给普通合伙人；
（2）将利润的80%根据各合伙人的实缴出资额比例分配给所有合伙人。
2、合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出有限合伙实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
3、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人约定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
4、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案由普通合伙人制定，并由全体合伙人审议决定。
（五）争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向上海国际贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（六）违约责任
合伙人范围合伙协议的，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）跨入具有广阔前景的物联网行业，拓展公司新的业务空间
物联网作为我国战略性新兴产业的重要组成部分，其通过与传统产业、其他信息技术不断融合渗透，催生出新兴业态和新的应用，在加快经济发展方式转变、促进传统产业升级、服务社会民生方面正发挥重要作用。根据工业和信息化部电信研究院编写的《物联网白皮书2014》，国内物联网已应用在工业、农业、交通运输、M2M(机器与机器通讯)、智能电网、民生服务、智慧城市等领域，并进入了实质性推进阶段。我国已建立了基本齐全的物联网产业体系，包括以感知端设备和网络设备为代表的物联网制造业，以网络服务、软件与集成服务、应用服务为代表的物联网服务业。我国物联网产业规模近几年保持了较高的增长，2013年我国整体产业规模达到5,000亿元，同比增长36.90%，其中传感器产业突破1,200亿元，RFID（无线射频识别）产业突破300亿元，预计2015年我国物联网产业整体规模将超过7,000亿元，信息处理和应用服务逐步成为发展重点。《物联网白皮书2014》同时指出，物联网与移动互联网的结合将成为物联网发展最具市场潜力和创新空间的方向；以物联网创新为特征的新型网络化智能生产方式正塑造未来制造业的核心竞争力，推动新的产业组织方式、新的企业和用户关系、新的服务模式和新的业态；行业应用仍将持续稳步发展，蕴含巨大提升空间；物联网产生大数据，大数据带动物联网价值提升。
公司拟通过此次与感知集团的合作，涉足物联网行业，为公司未来业务型态的转变和业务空间的拓展提供了良好的途径，并提升公司未来的投资价值。
（二）与感知集团知名行业龙头企业合作，寻求公司新的盈利增长点
感知集团是国家973物联网首席科学家、国家物联网基础标准工作组组长、国家传感网标准化工作组组长、国家传感网工程技术中心主任、国家特种物联网总设计师、总指挥刘海涛先生为创始人创办的企业。公司专业从事物联网的研究、开发、标准化、系统集成、高端制造、解决方案、运营服务、金融、地产的综合物联网产业化集团，以物联网产业化为主营业务，其余为支撑主营业务而展开；集团致力于为行业提供一流的高端产品和物联网系统解决方案，已快速拓展安防、安监、交通、电网、烟草、医疗、农业、环保、消防等十多个行业应用，研发出近百种产品、数百种解决方案，部分产品远销欧美发达国家和地区，为物联网的技术创新和标准化制定者。公司希望通过与感知集团的合作，借助感知集团在物联网行业的龙头地位和影响力，切入物联网细分行业，寻找新的业务发展空间和新的利润增长点。
（三）以新兴产业等优选重点目标行业为投资方向，打造公司“能源、物流、投资”三大产业
公司在现有能源、物流两大产业的基础上，以物联网为代表的新兴产业等优选重点目标行业为投资方向，积极拓展公司战略投资业务，参与国内多层次资本市场，与国内的行业龙头企业进行深层次合作，打造公司“能源、物流、投资”三大产业，并形成互为联动、协同发展的业务新局面，分享国内传统产业转型升级和战略性新兴产业发展的红利和深化资本市场改革红利。
（四）有利于增强公司抵御市场周期性风险的能力
公司投资以物联网为代表的新兴产业等优选重点目标行业，追求获取稳定的收益回报，可以缓解公司的煤炭、电力、油气等能源产业周期性下行的压力，增强公司抵御市场风险的能力。
六、对外投资的风险分析
拟设立合伙企业的投资业务可能会受到外部经济环境波动、目标公司所处行业环境及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。公司将建立科学的决策体系，完善的管理机制，以保证投资公司的正常运作。
本次对外投资涉及的后续事宜，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二O一五年二月十四日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：2015-011
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月3日 14点30分
召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月3日至2015年3月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案已经公司第九届董事会第十八次、第十九次会议审议通过，具体内容详见2015 年2月13日、2月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
凡符合条件的股东请于2015年2月27日－28日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。
2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。
3、联系地址及电话
联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：居亮、徐濛
联系电话：0351－8366511 传 真：0351-8366501
邮政编码：030006
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
2015年2月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
永泰能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月3日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。