证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-002

潍柴动力股份有限公司

2015年第一次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2015年第一次临时董事会会议通知已于2015年2月10日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年2月13日以传真表决方式召开。

本次会议应出席董事18人，实际出席董事18人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过如下决议：

审议及批准关于公司为全资子公司提供委托贷款的议案

为进一步支持公司全资子公司重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司（现已更名为潍柴（重庆）汽车有限公司，下称“潍柴汽车”）轻型车项目的顺利推进，公司通过山东重工集团财务有限公司（下称“山东重工财务公司”）向潍柴汽车提供委托贷款。委托贷款金额为5亿元人民币，贷款时间为1年，贷款利率为基准利率下浮10%，利息支付方式为按季度结息，用途为支付项目及日常运营资金，手续费由山东重工财务公司在放款日按贷款总额的万分之五一次性向潍柴汽车收取，董事会授权管理层办理本次委托贷款项目相关的一切事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司通过山东重工财务公司为潍柴汽车提供委托贷款事项构成A股规则下的可豁免披露的交易，但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，由于山东重工财务公司为公司的关连人士，该委托贷款事项构成H股规则下须予披露的关连交易。此项交易的相关内容请见公司于2015年2月14日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的H股公告。

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一五年二月十三日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-003

潍柴动力股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2015年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上发布了《潍柴动力股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》的公告，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现将有关会议情况提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：潍柴动力股份有限公司2015年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年2月27日下午14:30开始

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月27日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2015年2月26日下午15:00至2015年2月27日下午15:00期间的任意时间。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

5、出席对象：

（1）截至2015年2月13日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席 2015年第一次临时股东大会。

（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联交所有关要求另行发送通知、公告）。

（3）凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席现场会议及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件一）。

（4）本公司董事、监事及高级管理人员。

（5）本公司聘请的律师及相关机构人员。

6、现场会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议议题

（一）普通决议案

1、审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务的关联交易的议案

2、审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务的关联交易的议案

3、审议及批准关于潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司及/或关联公司为潍柴西港新能源动力有限公司提供运输、仓储等服务的关联交易的议案

4、审议及批准关于公司向潍柴西港新能源动力有限公司出租厂房的关联交易的议案

（二）特别决议案

5、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案

以上议案的相关内容请见公司2014年12月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记方式

1、股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

2、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票流程如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月27日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360338；投票简称：潍柴投票

3、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为买入。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

序号	议案名称	对应申报价格（元）
	总议案	100.00
1	审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务的关联交易的议案	1.00
2	审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务的关联交易的议案	2.00
3	审议及批准关于潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司及/或关联公司为潍柴西港新能源动力有限公司提供运输、仓储等服务的关联交易的议案	3.00
4	审议及批准关于公司向潍柴西港新能源动力有限公司出租厂房的关联交易的议案	4.00
5	审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案	5.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次有效投票为准；股东先对各议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的各议案的表决意见为准，其它未表决的议案以“总议案”的表决意见为准；如果先对“总议案”投票表决，再对各议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网系统投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

（2）申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书进行互联网系统投票

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“潍柴动力股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2015年2月26日下午15:00 至2015年2月27日下午15:00期间的任意时间。

（三）网络投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网重复投票，以第一次有效投票为准；

4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议预期半天，与会股东食宿自理

2、本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197 号甲

3、联 系 人：戴立新、韩彬

联系电话：0536-2297068 0536-8197069

传 真：0536-8197073

邮 编：261061

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：

一、潍柴动力股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书

二、潍柴动力股份有限公司2015年第一次临时股东大会出席确认回执

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一五年二月十三日

附件一：潍柴动力股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

股东姓名或单位：    持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A 股 股、H 股 股，为公司的股东；现委任股东大会主席/   为本人的代表，代表本人出席2015年2月27日（星期五）下午14:30开始在公司会议室举行的公司2015年第一次临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

议案
普通决议案		赞成	反对	弃权
1	审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务的关联交易的议案
2	审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务的关联交易的议案
3	审议及批准关于潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司及/或关联公司为潍柴西港新能源动力有限公司提供运输、仓储等服务的关联交易的议案
4	审议及批准关于公司向潍柴西港新能源动力有限公司出租厂房的关联交易的议案
特别决议案		赞成	反对	弃权
5	审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案

授权委托人（签署）：

附注：

1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。适用H股股东的授权委托书另行公告。

2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。

5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司证券部。

附件二：

潍柴动力股份有限公司2015年第一次临时股东大会

出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（“公司”）于2015年2月27日（星期五）下午14:30开始在公司会议室举行的2015年第一次临时股东大会的公司股东，请按下列填写出席确认回执。

姓名/名称
持股数量
A 股
H 股
身份证号码
股东帐户号码
通讯地址
通讯电话
股东签名
日 期

备注：

1、截至2015年2月13日（星期五）收市后登记在册的公司A股股东（H股股东另行公告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

2、请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3、请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。

4、请附上持股证明文件的复印件。

5、可以于2015年2月25日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司