证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-009
江苏三友集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年2月6日以书面形式发出会议通知，会议于2015年2月13日上午9时以通讯表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
鉴于控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）四条生产线设备无法正常运转，该公司自2014年下半年以来基本处于停产状态。为更真实、合理地反映截止2014年12月31日公司的资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于审慎性原则，能源公司对四条生产线设备再次计提资产减值准备至5%的残值。能源公司四条生产线设备原值为107,699,860.15元，已累计计提折旧4,513,787.48元，已累计计提资产减值准备84,934,188.52元，本次计提资产减值准备12,866,891.14元。
经能源公司对截止2014年12月31日存货进行减值测试，决定对存货计提跌价准备1,682,608.81元。
上述两项共计计提资产减值准备14,549,499.95元。
本次能源公司计提资产减值准备，将减少本公司2014年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润8,729,699.97元，归属于母公司所有者权益减少8,729,699.97元。
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司控股子公司能源公司2014年度计提减值准备共计14,549,499.95元，资产减值准备的计提合理，依据充分。计提资产减值准备后，公司2014年度财务报表能更公允的反映截止2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事对该议案发表了独立意见如下：经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2014年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司本次董事会会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》。
公司董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》审议后认为：能源公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2014年度财务报表能够更加公允地反映截止2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2015-011）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事对该议案发表的独立意见以及董事会审计委员会对公司计提资产减值准备合理性的说明详见巨潮资讯网上《独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》、《公司董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明》。
二、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让子公司股权的关联交易议案》。
2015年2月13日，公司与南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司（以下简称“新城永兴公司”）在南通市签订了《股权转让协议》，将公司持有的南通三友信息科技发展有限公司500万元出资的股权（占信息公司注册资本的100%）以人民币542.79万元的价格转让给新城永兴公司。
新城永兴公司为本公司实际控制人、董事长陆尔穗先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3（三）之规定，新城永兴公司为本公司的关联法人，公司的本次股权转让事项构成了公司与新城永兴公司的关联交易。
关联董事陆尔穗、WANGXINGWEI、陶泉波回避了表决。
公司独立董事盛昭瀚先生、罗会远先生和王普超先生对公司与新城永兴公司拟发生的关联交易事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，认为公司向新城永兴公司转让三友信息公司100%股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，交易的定价公允、合理,不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的行为；公司转让三友信息公司100%股权有利于减少公司的关联交易，符合相关规定。我们同意公司向新城永兴公司转让三友信息公司100%股权的关联交易事项。
公司《关于转让子公司股权的关联交易公告》（公告编号：2014-012）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网；独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网上《独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十三日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-010
江苏三友集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十三次会议于2015年2月6日以书面形式发出会议通知，会议于2015年2月13日上午10时在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名, 会议由监事会主席蔡国新先生召集并主持。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会监事认真讨论，以现场举手表决的方式通过了以下议案：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
鉴于控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）四条生产线设备无法正常运转，该公司自2014年下半年以来基本处于停产状态。为更真实、合理地反映截止2014年12月31日公司的资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于审慎性原则，能源公司对四条生产线设备再次计提资产减值准备至5%的残值。能源公司四条生产线设备原值为107,699,860.15元，已累计计提折旧4,513,787.48元，已累计计提资产减值准备84,934,188.52元，本次计提资产减值准备12,866,891.14元。
经能源公司对截止2014年12月31日存货进行减值测试，决定对存货计提跌价准备1,682,608.81元。
上述两项共计计提资产减值准备14,549,499.95元。
本次能源公司计提资产减值准备，将减少本公司2014年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润8,729,699.97元，归属于母公司所有者权益减少8,729,699.97元。
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策计提资产减值准备，符合实际，该项资产减值准备计提后使公司2014年度财务报表能更公允的反映截至2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。
二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让子公司股权的关联交易议案》。
2015年2月13日，公司与南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司（以下简称“新城永兴公司”）在南通市签订了《股权转让协议》，将公司持有的南通三友信息科技发展有限公司500万元出资的股权（占信息公司注册资本的100%）以人民币542.79万元的价格转让给新城永兴公司。
新城永兴公司为本公司实际控制人、董事长陆尔穗先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3（三）之规定，新城永兴公司为本公司的关联法人，公司的本次股权转让事项构成了公司与新城永兴公司的关联交易。
监事会认为：公司向新城永兴公司转让三友信息公司100%股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，交易的定价公允、合理,不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的行为；公司转让三友信息公司100%股权有利于减少关联交易，符合相关规定；董事会在审议上述关联交易事项时关联董事陆尔穗、WANGXINGWEI、陶泉波回避表决，表决程序符合有关规定。我们同意公司向新城永兴公司转让三友信息公司100%股权的关联交易事项。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
监 事 会
二〇一五年二月十三日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2015-011
江苏三友集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年2月13日分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
鉴于控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）四条生产线设备无法正常运转，该公司自2014年下半年以来基本处于停产状态。为更真实、合理地反映截止2014年12月31日公司的资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于审慎性原则，能源公司对四条生产线设备再次计提资产减值准备至5%的残值。能源公司四条生产线设备原值为107,699,860.15元，已累计计提折旧4,513,787.48元，已累计计提资产减值准备84,934,188.52元，本次计提资产减值准备12,866,891.14元。
经能源公司对截止2014年12月31日存货进行减值测试，决定对存货计提跌价准备1,682,608.81元。
上述两项共计计提资产减值准备14,549,499.95元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次能源公司计提资产减值准备，将减少本公司2014年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润8,729,699.97元，归属于母公司所有者权益减少8,729,699.97元。
三、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明
公司董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》审议后认为：能源公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2014年度财务报表能够更加公允地反映截止2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司控股子公司能源公司2014年度计提减值准备共计14,549,499.95元，资产减值准备的计提合理，依据充分。计提资产减值准备后，公司2014年度财务报表能更公允的反映截止2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
五、独立董事意见
公司独立董事公司本次计提资产减值准备事项发表了独立意见如下：经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2014年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》。
六、监事会意见
公司监事会在认真审议《关于计提资产减值准备的议案》后认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策计提资产减值准备，符合实际，资产减值准备计提后使公司2014年度财务报表能更公允的反映截至2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对公司计提资产减值准备的独立意见；
4、公司董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十三日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-012
江苏三友集团股份有限公司
关于转让子公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年2月13日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司（以下简称“新城永兴公司”）在南通市签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），将公司持有的南通三友信息科技发展有限公司（以下简称“三友信息公司”）500万元出资的股权（占信息公司注册资本的100%，以下简称“标的股权”）以人民币542.79万元的价格转让给新城永兴公司。
新城永兴公司为本公司实际控制人、董事长陆尔穗先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3（三）之规定，新城永兴公司为本公司的关联法人，公司的本次股权转让事项构成了公司与新城永兴公司的关联交易。
2015年2月13日,本公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议,会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让子公司股权的关联交易议案》。在对上述议案的表决时,关联董事陆尔穗先生、WANGXINGWEI先生、陶泉波先生回避表决。公司独立董事盛昭瀚先生、罗会远先生和王普超先生对上述转让子公司股权的关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见，同意公司向关联方南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司转让持有的南通三友信息科技发展有限公司100%股权的关联交易事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易的交易价格为542.79万元，根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易无需经相关部门批准。
二、关联方基本情况
南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司，住所：南通市城港路139号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陆尔穗；注册资本：人民币3,000万元；主营业务：汽车、汽车配件及辅助材料的销售；主要股东：南通新城集团有限公司。
新城永兴公司成立于2014年3月20日并于2014年7月正式对外营业。截止2014年12月31日，新城永兴公司总资产3,410.76万元，净资产3,052.48万元；2014年度实现营业收入9,794.43万元，净利润52.5万元。
新城永兴公司为本公司实际控制人控制的企业，根据《上市规则》10.1.3（三）之规定，新城永兴公司为本公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的股权概况
本次交易标的为公司所持有的三友信息公司100%的股权，公司不存在为三友信息公司提供担保情形，三友信息公司也不存在占用公司资金的情形。
2、三友信息公司的基本情况
南通三友信息科技发展有限公司，注册地址：南通市城山路111号；法定代表人：WANGXINGWEI；注册资本：人民币500万元；企业性质：有限责任公司；经营范围：电子科技产品的研发、销售，北斗卫星相关应用产品的研发、制造、销售，软件开发、服务。
3、三友信息公司的财务状况
截止2014年12月31日，三友信息公司总资产625.15万元，净资产543.16万元；2014年1-12月份实现销售收入487.42万元，净利润28.26万元。（以上数据未经审计）
四、交易的定价政策和定价依据
经双方协商一致，标的股权的转让价格参照标的公司截止2014年12月31日净资产评估价值定价，标的股权的转让价格为人民币542.79万元。
五、交易协议的主要内容
甲方(转让方)：江苏三友集团股份有限公司
乙方(受让方)：南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司
1、股权转让价格与付款方式
甲方同意将持有三友信息公司100%的股权共500万元出资额，参照三友信息公司截止2014年12月31日净资产评估价值作价，以人民币542.79万元转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。
乙方同意在本合同生效后的10个工作日内，向甲方支付转让价款的30%即人民币162.84万元作为首付款；甲方收到乙方首付款后的10个工作日内办理股权转让的相关工作并协助乙方办理股权过户工商登记手续；在三友信息公司100%股权过户至乙方名下的30个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的70%即人民币379.95万元。
2、盈亏分担
本次股权转让事宜经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为三友信息公司的股东，按出资比例及章程规定分享收益与分担亏损。
3、争议的解决
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决；如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
4、协议生效的条件
本协议经各方盖章签字后成立，经甲方董事会批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置情况；交易后与关联人不会产生同业竞争；本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易的目的和对上市公司的影响
三友信息公司主营业务为北斗/GPS车载系统的制造、销售，产品的研发依赖于江苏北斗科技有限公司（以下简称“北斗公司”）的研发团队，产品的销售主要以关联方南通新城丰瑞汽车销售服务有限公司为平台。鉴于北斗公司已暂停营业，拟进行破产清算，三友信息公司车载系统的研发无法得到保障，此外，本次交易完成后将有效减少公司与关联方的关联交易。
本次交易前，三友信息公司为本公司持股100%的子公司，纳入本公司合并财务报表的合并范围；本次交易完成后，本公司不再持有三友信息公司股权，三友信息公司不再纳入公司合并财务报表的合并范围，本次交易将导致公司合并财务报表合并范围发生变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及子公司与新城永兴公司未发生除本次交易以外的其他关联交易，公司本次与新城永兴公司发生的关联交易金额为542.79万元人民币。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事盛昭瀚先生、罗会远先生和王普超先生对公司与新城永兴公司拟发生的关联交易事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，认为公司向新城永兴公司转让三友信息公司100%股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，交易的定价公允、合理,不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的行为；公司转让三友信息公司100%股权有利于减少关联交易，符合相关规定。我们同意公司向新城永兴公司转让三友信息公司100%股权的关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于转让子公司股权关联交易事项的事前认可和独立意见；
4、本次交易的《股权转让协议书》。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十三日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-013
江苏三友集团股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划对公司有影响的重大事项，公司股票（股票简称：江苏三友，股票代码：002044）于2014年10月8日开市时起停牌。经公司进一步了解并确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，公司于2014年11月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-088），因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年11月5日开市时起继续停牌。2014年11月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。2014年12月5日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满延期复牌的公告》（公告编号：2014-096），公司股票自2014年12月5日开市时起继续停牌。2015年2月7日，公司发布了《关于重大资产重组继续延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-008），公司股票自2015年2月9日开市时起继续停牌。
公司在上述筹划重大资产重组停牌期间，已按照相关规定每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告。具体内容登载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截至本公告出具日，公司、交易各方会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等各中介机构仍在积极开展本次重大资产重组所涉及的方案论证、尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作。与此次重组相关的包括重大资产重组预案（或报告书）在内的各类文件正在有序准备，此次重组的各项工作仍在积极推进之中。公司董事会将在相关工作完成后，召开会议审议本次重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该重大资产重组事项的进展公告，直至相关事项确定并在指定信息披露媒体披露本次重大资产重组预案（或报告书）等公告后复牌。
公司筹划的本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十三日