证券简称：道博股份   证券代码：600136   公告编号：临2015-006号

  武汉道博股份有限公司

  关于重大资产重组之标的资产过户的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年2月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]137号）。(详见2015年2月3日公司指定信息披露报刊及上海证券交易所网站的公司公告)

  公司按照中国证监会核准文件的要求及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组实施工作。现将有关情况公告如下：

  一、本次交易概况及实施情况

  （一）本次交易总体方案

  1、购买资产

  本次交易，本公司拟发行44,680,844股股份购买游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构合计持有强视传媒80.77%的股权；支付12,500万元现金购买游建鸣、徐卫锋、李波、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等11名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、信中利、金华东影等5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权。

  2、配套融资

  道博股份拟向新星汉宜发行14,893,617股股份，募集资金金额为本次交易总金额的25%，即人民币1.75亿元。募集资金中的1.25亿元用于支付《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的现金对价，剩余募集资金扣除交易费用后用于补充标的公司营运资金。

  （二）本次交易的实施情况

  1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理

  2015年1月16日，强视传媒将公司组织变更为有限公司，原名称“浙江强视传媒股份有限公司”变更为“浙江强视传媒有限公司”,并完成相关的工商变更登记手续。2015年2月12号，强视传媒变更为一人有限责任公司（私营法人独资），股东为道博股份，并取得了东阳市工商行政管理局签发的《营业执照》(注册号：330783000018064)。至此，强视传媒成为道博股份的全资子公司。

  2015年2月12号，众环海华对公司新增股本进行了审验，并出具了众环验字（2015）010009号《验资报告》。经众环海华审验，截至2015年2月12号，道博股份已收到强视传媒股东游建鸣等15名股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币44,680,844元。

  本次股权变更后，道博股份为强视传媒的唯一股东，强视传媒成为道博股份的全资子公司，强视传媒对其债权债务依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

  2、过渡期损益的归属与确认

  根据本公司与标的资产各股东签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间为损益归属期间。如标的资产（指强视传媒100%的股权）在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则产生的亏损由各股东按照所持强视传媒股权比例承担，且损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若目标公司产生亏损，各方应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。

  本次交易，本公司聘请了具有证券业务资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华专审字[2015]33010007号《关于浙江强视传媒股份有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，标的公司在2013年12月31日至2015年1月31日期间实现盈利5623.96万元，按《发行股份购买资产协议》的约定，该部分收益全部归上市公司所有。

  3、2014年度利润完成情况及业绩补偿

  根据本公司与游建鸣签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，双方一致确认的盈利预测期间（即“承诺期”）为本协议签署当年至本次交易实施完成后两个会计年度，暂定为2014年度、2015年度及2016年度。若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于2014年12月31日，则前述盈利预测期间自动延长。由于本次交易将在2015年度完成，因此游建鸣对强视传媒的承诺期为2014-2017年度。

  根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，游建鸣对强视传媒2014年度利润承诺为：归属于母公司所有者净利润不低于5,599.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于4,743.77万元。根据瑞华审计出具的编号为瑞华核字[2015]33010015《专项鉴证报告》，强视传媒2014年度实现归属于母公司所有者净利润5,845.61万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,905.78万元，标的公司实际业绩完成情况均高于原利润承诺数。因此，游建鸣对标的公司2014年度利润不涉及业绩补偿事宜。

  4、募集配套资金的实施情况

  2015年2月10日，公司已向本次配套融资的特定发行对象新星汉宜发出《缴款通知书》，同日，公司主承销商天风证券收到新星汉宜汇入的175,000,000元参与非公开发行的认购款。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第2-00008号《验资报告》，截至2015年2月10日，天风证券指定的专用账户已收到新星汉宜缴付的认购款175,000,000元。

  2015年2月10日，天风证券扣除本次发行费用1400万元后，将剩余16,100万元汇至道博股份为本次发行设立的专用募集资金账户（开户行：兴业银行股份有限公司武汉支行，账号：416010100101291350）。根据众环海华出具的编号为众环验字（2015）010008号《验资报告》，截至2015年2月10日，道博股份已收到新星汉宜货币资金为人民币175,000,000.00元，扣除承销费用人民币14,000,000.00元后，实际收到货币资金为人民币161,000,000.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币5,011,920.26元后，实际募集货币资金人民币155,988,079.74元。

  5、后续事项

  截至2015年2月12日，公司已收到新星汉宜全额缴付的认购资金及标的资产股权过户登记等事宜，同时公司聘请验资机构对上述出资进行了审验，验证以上出资已全部到位。后续，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理与本次交易相关的新增股份登记事宜，并向公司所在的工商行政管理机关申请办理注册资本等变更登记事宜。

  二、与本次交易相关的其它情况

  （一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告签署日，公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，并符合相关法律法规和《上市规则》的要求。在本次重大资产重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息尚不存在差异的情形，如在本报告披露后，本次重组相关实际情况与此前披露的信息出现差异等情况，公司将及时进行披露。

  （二）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  根据《发行股份购买资产协议》约定，在本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，强视传媒股东游建鸣可以向上市公司提名一名董事候选人，推荐一名独立董事候选人。新星汉宜确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使游建鸣提名的适格候选人当选。

  因本次交易尚未全部完成，有关方尚未对上述约定进行执行，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员尚未进行调整。

  （三）重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  （四）相关协议及承诺的履行情况

  2014年6月10日，上市公司与新星汉宜及强视传媒全体18名股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与游建鸣签署了《盈利预测补偿协议》。2014年12月12日，上市公司与新星汉宜及强视传媒全体18名股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与游建鸣签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协议约定，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿、任职期限、竞业禁止等方面均做出了相关承诺。

  此外，游建鸣及金华东影出具了不谋求上市公司控制权的承诺；新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函。

  以上相关承诺的主要内容已在《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署之日，本次交易各方均不存在未履行本次交易相关协议和承诺的情形。

  （五）相关后续事项的合规性及风险

  公司尚须就发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  （六）独立财务顾问、法律顾问意见

  1、独立财务顾问结论性意见

  截至本核查意见出具之日，道博股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；目前，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。道博股份董事会将根据股东大会的授权办理本次交易涉及的公司股份发行事宜，及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。对相关后续事宜，上市公司将按照相关规定履行有关程序、办理有关手续，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。

  2、法律顾问结论性意见

  本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定及约定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《公司登记条例》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定；截至本法律意见出具之日，道博股份已合法取得强视传媒100%的股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  武汉道博股份有限公司

  2015年2月14日