第八届董事会第十次会议决议公告
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—005
债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“瀚蓝环境”或“公司”）第八届董事会第十次会议于2015年2月9日以书面形式发出通知，于2015年2月13日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，9名董事均亲自出席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过关于合资设立上海复瀚环保投资管理有限公司的议案。（全部9票通过）
同意公司与复星集团旗下上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实”）合资设立上海复瀚环保投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核定为准。以下简称“复瀚环保”）。
复瀚环保注册地设在上海自贸区，注册资本为人民币50,000万元。其中复星惟实出资人民币35,000万元，占复瀚环保注册资本的70%。瀚蓝环境以自有资金出资人民币15,000万元，占复瀚环保注册资本的30%。存续期4年（投资期2年，退出期2年），存续期届满前经复瀚环保股东会审议通过，可延长或缩短。各股东将根据投资项目进度分期缴纳出资额。双方商定视项目实际进展情况可继续开展后续合作，后续合作形式在首期合作完成后，由双方依据届时有效的法律法规友好协商确定。
复瀚环保的经营范围是：股权及证券投资、投资管理、投资咨询（以工商登记部门核准为准），主要投资方向是以与瀚蓝环境的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业和企业为主。
公司董事会认为：公司与复星惟实合作设立复瀚环保，能够充分发挥合作双方的各自优势，利用复瀚环保作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。
董事会授权经营层签署相关合作协议并办理工商登记等事项。
二、审议通过关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。（全部9票通过）
董事会同意使用本次非公开发行的配套融资全部募集资金净额734,479,990.45元置换公司已先行支付的购买创冠中国100%股权的部分现金对价。议案的具体内容详见2015年2月14日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司关于募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临2015-006号）。
三、审议通过关于佛山市南北联合环保科技有限公司对外投资的议案。（7票同意，2票回避表决）
为开展南海区内市政污水管网及泵站的运营管理，同意由控股子公司佛山市南北联合环保科技有限公司向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司(以下简称“瀚泓公司”）增资1350万元，占90%股权。授权经营层办理该项对外投资的相关事项。
由于瀚泓公司为公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的子公司，本次交易构成关联交易，关联董事林耀棠、李志斌回避表决。本议案已获得独立董事的事前认可并发表独立意见。议案的具体内容详见2015年2月14日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告》（临2015-007号）。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司
董事会
二0一五年二月十四日
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—006
债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号）核准，公司拟非公开发行不超过100,469,635股新股用于本次发行股份购买资产的配套资金。
根据公司与广东恒建资本管理有限公司、广东省盐业集团有限公司、民生加银基金管理有限公司、李贵山、长城国融投资管理有限公司签订的股份认购合同，最终协商确定的发行价格为15.05元/股，最终发行数量为49,467,109股。本次发行扣除承销费、保荐费10,000,000.00元后，净筹得人民币734,479,990.45元，其中人民币49,467,109.00元为股本，人民币685,012,881.45元为资本公积。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行募集的配套资金将全部用于支付本次购买创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”） 100%股权的部分现金对价。
根据公司与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次收购创冠中国 100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据广东正中珠江会计师事务所出具的鉴证报告广会专字[2015]G14041890025号：截至2015年2月3日止，公司以自筹资金784,276,592.57元预先支付了收购创冠中国100%股权之部分收购价款。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
2015年2月13日召开的第八届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用本次非公开发行的配套融资全部募集资金净额734,479,990.45元置换公司已先行支付的购买创冠中国100%股权的部分现金对价。
公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求。
五、 专项意见说明
1、会计师意见
根据广东正中珠江会计师事务所出具的鉴证报告广会专字[2015]G14041890025号：《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2015年2月3日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。截至2015年2月3日止，公司以自筹资金784,276,592.57元预先支付了收购创冠环保（中国）有限公司100%股权之部分收购价款。
2、独立财务顾问意见
瀚蓝环境拟用募集资金置换募投项目预先已实际投入资金的行为与公司本次非公开发行申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致；同时，预先投入资金的使用状况已经正中珠江专项审核；因此，我司同意公司以734,479,990.45元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目已实际使用的自筹资金784,276,592.57元中的734,479,990.45元。此外，上述募集资金置换行为经过了必要的批准程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3、独立董事意见
本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，已履行必要的审批程序。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。
4、监事会意见
同意以非公开发行股票募集资金734,479,990.45元置换公司已预先投入募集资金投资项目已实际使用的自筹资金。本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，已履行必要的审批程序。本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。
六、 上网公告文件
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瀚蓝环境股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司
董事会
二O一五年二月十四日
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—007
债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易无重大交易风险。
●过去12个月，公司与广东南海控股投资有限公司未发生同类型的关联交易。
●本次关联交易已经独立董事事前认可，并获2015年2月13日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避了表决。
●上述关联交易不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司拟由控股子公司佛山市南北联合环保科技有限公司（以下简称“南北联合公司”）向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司（以下简称“瀚泓公司”）增资1350万元，占90%股权。
由于瀚泓公司是公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，南海控股是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与南海控股或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：广东南海控股投资有限公司
企业性质：国有独资
注册地：广东省佛山市南海区
办公地点：佛山市南海区南新二路联华大厦12楼
法人代表：李志斌
注册资本：4.44亿元
主营业务：项目投资和管理
实际控制人：佛山市南海区公有资产管理委员会
（二）本公司与南海控股之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）关联方主要财务指标
根据南海控股2013年度经审计的财务报表，截至2013年12月31日，南海控股资产总额110.28亿元，净资产46.84亿元，2013年度，南海控股营业收入35.78亿元，净利润为5.15亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
南北联合公司单方向瀚泓公司增资1350万元，占90%股权。
（二）交易标的基本情况
瀚泓公司成立于2012年3月，经营范围为：城市污水处理厂、城市污水收集系统、工业废水处理系统、生活污水处理系统及其再生利用系统的管理、建设。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），注册资本为人民币壹佰伍拾万元。该公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资和改制。
瀚泓公司现拥有南海区全区1100多公里的污水收集管网的运营管理权。
（三）交易标的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的最近一年又一期的主要财务指标。
根据瀚泓公司财务报表（未经审计），截至2014年12月31日，瀚泓公司总资产为436,439.41元，净资产为436,439.41元，2014年度净利润为-366,107.54元。从成立之日起至2014年末累计亏损1,063,560.59元，原因是为南海区污水收集管网的运营管理开展前期专项工作而导致。
(五)关联交易价格确定的原则和方法
公司本次交易采用增资扩股的形式进行，由南北联合公司单方增资。由于瀚泓公司的亏损完全是因为南海区污水收集管网的运营管理开展前期专项工作而导致，因此，本着公平合理的原则，公司和南海控股双方确认，瀚泓公司产生的亏损由双方共同承担。瀚泓公司现股东南海控股以瀚泓公司原注册资金150万元人民币为出资额，拥有瀚泓公司10％股权；南北联合公司向瀚泓公司增资1350万元，占瀚泓公司90％股权。
（六）本次交易完成后，瀚泓公司将成为本公司控股子公司。本公司不存在为瀚泓公司提供担保、委托其理财的情形，瀚泓公司也不存在非经营性占用本公司资金等方面的情况。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易，将南海区全区污水收集管网的运营管理权纳入公司，污水收集管网的资产产权仍归属地方政府，瀚泓公司通过提供运营维护服务收取服务费，预计每年将为公司带来约3000万元的营业收入。
本次交易进一步完善了公司在污水处理业务的产业链，为公司属下污水处理厂的正常运营提供支持，同时，介入轻资产的污水管网系统运营市场，将获取一定收益并为相关业务的进一步拓展积累经验。
五、该关联交易履行的审议程序
在召开董事会会议前，本关联交易已获得独立董事的事前认可。
2015年2月13日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于佛山市南北联合环保科技有限公司对外投资的议案》。在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事林耀棠、李志斌回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。
董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二0一五年二月十四日
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—008
债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司第八届监事会第四次会议于2015年2月13日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过以下决议：
同意使用本次非公开发行的配套融资全部募集资金净额734,479,990.45元置换公司已先行支付的购买创冠中国100%股权的部分现金对价（三票同意通过）。
本次公司先行支付募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，已履行必要的审批程序。本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司监事会
二0一五年二月十四日