第二届董事会第一次临时会议
决议公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2015-009
西部黄金股份有限公司
第二届董事会第一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月9日以书面形式发出召开第二届董事会第一次临时会议的通知，2015年2月13日在公司会议室召开会议。会议应到董事9人，实到董事9人，董事刘晖先生因故未出席会议，委托董事何建璋先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权。会议出席董事超过董事总人数三分之二。公司监事、高管人员列席会议，会议由董事长郭海棠先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议进行逐项表决通过相关决议。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司以募集资金41,189.74万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（2015-011）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
二〇一五年二月十三日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2015-010
西部黄金股份有限公司
第二届监事会第一次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月9日以书面形式发出召开第二届监事会第一次临时会议的通知，2015年2月13日在公司会议室召开会议。会议应到监事5人，实到监事5人。公司高管人员列席会议，会议由监事会主席牛新华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议进行逐项表决通过相关决议。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司以募集资金41,189.74万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（2015-011）。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
二〇一五年二月十三日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2015-011
西部黄金股份有限公司
用募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为41,189.74万元人民币，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]31号文）核准，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股12,600万股，发行价格为每股人民币3.57元，募集资金总额为人民币44,982万元。扣除承销和保荐费用3,000万元后的募集资金为41,982万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。扣除其他发行费用792.26万元后，本公司此次募集资金净额为人民币41,189.74万元，上述募集资金到位情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（CHW验字[2015]0002号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金扣除发行费用之后的募集资金使用计划以及实际募集资金情况如下：
单位：人民币万元
■
本次募集资金到位前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。
若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已出具CHW证专字[2015]0019号《关于西部黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
截至2014年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为74,447.67万元，拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为41,189.74万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
四、公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的董事会审议情况
公司于2015年2月13日召开第二届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金41,189.74万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司截至2014年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况并出具了《关于西部黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW证专字[2015]0019号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2014年12月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：
1、本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第一次临时会议和公司第二届监事会第一次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金管理和使用的相关规定；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构同意西部黄金使用募集资金41,189.74万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。认为：
1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。
2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司预先已投入募投项目的自筹资金情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具了CHW证专字[2015]0019号《关于西部黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
4、同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为41,189.74万元。
（四）监事会
公司于2015年2月13日召开第二届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金41,189.74万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、上网公告文件
1、《西部黄金股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2015-009）
2、《西部黄金股份有限公司第二届监事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2015-010）
3、《西部黄金股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》
4、《关于西部黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW证专字[2015]0019号）
5、《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2015年2月13日