股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2015-10

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十二次会议于2015年2月8日发出通知，于2015年2月 13日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  关于公司重大资产重组继续停牌的议案

  1、本次筹划重大资产重组基本情况

  公司股票于2014年12月17日起停牌，因筹划公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）重大资产重组，该事项对公司构成重大资产重组，2014年12月31日，公司股票按照重大资产重组相关规定停牌。2015年1月30日，公司发布了重大资产重组继续停牌公告，公司股票从1月30日起继续停牌不超过1个月。

  2、筹划本次重大资产重组背景、原因

  由于公司和控股子公司桐君阁均为医药行业，虽然各自定位不同，但在日常经营中存在不可避免的同业竞争和关联交易，为了减少关联交易和避免同业竞争，规范和完善法人治理结构，公司拟出售桐君阁部分股权，同时购回桐君阁全部资产，通过壳资源整合，从而提高公司的整体医药资产规模和利润水平。

  3、重组框架方案

  公司拟将持有的桐君阁部分股权转让给中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能）股东， 中节能股东向公司支付的对价为现金+桐君阁全部净资产。

  4、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  停牌期间，公司选聘了中介机构对重组对象开展尽职调查、评估和审计工作，并会同有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行反复沟通协商，目前审计、评估工作现场部分基本结束，其他中介机构正在开展尽职调查现场工作。停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况。

  5、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项涉及资产规模较大，方案的商讨、论证、完善所需时间较长，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，预计相关工作难以在短期内完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司决定向上海证券交易所申请，公司股票自2015年3月2日起继续停牌不超过30天。

  6、下一步推进重组各项工作的时间安排及股票预计复牌时间

  继续停牌期间，公司下一步推进重组主要工作安排：加快完成重组涉及资产的尽职调查、审计、评估等工作；推进相关各方商谈，进一步完善重组方案，争取尽快形成一致意见，最终确定本次重大资产重组方案。

  公司股票预计复牌时间不超过 2015 年3 月31 日。

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2015年2月14日