第七届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：临2015-008
新疆啤酒花股份有限公司
第七届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十九次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2015年2月12日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况及进程
1、公司股票自2014年9月6日起停牌，并于2014年9月23日进入重大资产重组程序。
2、标的公司介绍
本次交易所涉及的标的公司为同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”或“标的公司”）。同济堂医药为中外合作企业，注册资本5,623.92万美元，主营业务为药品、医疗器械等产品的批发和零售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同济堂医药所处行业为“F 批发和零售业”中的“51大类（批发业）”。
截至目前，同济堂医药股权结构情况如下：
■
注：开元金源（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元金源”）、开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元金通”）、新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）认缴资金尚未实际缴纳。经商议，开元金源和开元金通拟通过股权转让的方式转让给新的投资者，并与新投资者签署了相关股权转让协议。新投资者承诺在2015年2月27日之前出资到位，但本次股权转让事项涉及的商务审批、工商变更等程序仍在办理中。新投资者相关信息在完成相关商务审批、工商变更之后，本公司在后续进展公告中会更新披露。
3、重组框架情况
目前，经过交易各方协商并参考财务顾问意见，本次重大资产重组的交易方案初步确定如下：
（1）重大资产出售
公司拟向实际控制人嘉士伯啤酒厂有限公司或其指定的境内关联方出售的部分公司资产包括但不限于本公司持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”）等子公司的全部股权。
（2）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北同济堂投资控股有限公司等股东持有的同济堂医药100%股权。
（二）本次重大资产重组的工作进展情况
自公司股票停牌以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组各项工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，对标的公司展开了尽职调查，就重组方案进行了大量的沟通和论证。截至目前，本次重大资产重组的工作进展情况如下：
1、审计机构已初步完成标的公司2012-2013年度的财务数据审核，正对标的公司2014年度财务数据进行审核；审计机构基本完成对标的公司盈利预测的准备及审核工作。
2、评估师对标的公司就历史数据进行验证并开展基于评估基准日为2014年12月31日的评估工作，同时准备评估报告附注。评估师对未来年度盈利预测数据进行审核及验证其合理性。
3、律师正对标的公司及交易对方等涉及的法律问题开展尽职调查，草拟法律意见书、重大资产出售协议、发行股份及支付现金购买资产协议、股权转让合同等相关法律性文件。
4、独立财务顾问根据证监会要求开展对标的公司的专项核查，并同步起草本次交易的相关公告性文件初稿，准备各项报交易所报备文件。
5、上市公司与交易对方进行多次沟通，就交易结构进行磋商并已就总体交易的原则性条款达成初步共识，但交易各方尚未正式签订重组框架协议。
6、本次交易拟出售资产乌苏啤酒等子公司的预估值基本完成。
7、上市公司已为本次重组选定独立财务顾问，并与独立财务顾问就重组服务事项进行了全面沟通；独立财务顾问按照双方沟通情况全面开展本次重组相关工作。截至目前，上市公司与独立财务顾问尚未签署正式重组服务协议，但并不影响本次重组相关工作的开展。
同时，公司严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并且每周披露一次重组事项进展公告。相关情况可查阅本公司刊载于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）上的公告，即：2014年9月23日披露的《重大资产重组停牌公告》，2014年9月30日、10月14日、10月21日披露的《关于重大资产重组进展情况的公告》，2014年10月23日披露的《关于重大资产重组延期复牌的公告》，2014年10月30日、11月6日、11月13日和11月20日披露的《关于重大资产重组进展情况的公告》，2014年11月22日披露的《关于重大资产重组延期复牌的公告》，2014年11月29日、12月6日、12月13日、12月20日披露的《关于重大资产重组进展情况的公告》，2014年12月23日披露的《关于重大资产重组延期复牌的公告》,2014年12月30日、2015年1月8日、1月15日、1月22日、1月29日、2月5日披露的《关于重大资产重组进展情况的公告》。
（三）公司股票继续停牌的原因和承诺
1、本次重组方案中出售的乌苏啤酒系外商投资企业，拟出售资产受让方为嘉士伯或其指定的境内关联方，由于全球大型外资企业内部沟通程序十分复杂，相关事宜仍在内部商榷中。该资产受让方系外国投资者或外商投资企业，因此本次资产出售涉及外商投资企业乌苏啤酒之股权变更及相关的受让方外商投资或外商投资再投资事宜。
公司发行股份及支付现金购买标的公司资产的交易对象包括同济堂医药的两名外资股东GPC MAURITIUS V LLC和INDO-CHINA INVESTORS。据此，本次重组交易涉及较为复杂的外国投资者对上市公司战略投资以及标的公司外商投资企业投资者股权变更。
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，外商投资企业投资者股权变更、外国投资者对上市公司实施战略投资应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定均应经由有权部门批准。目前，相关方正与有权部门就本次重组方案涉及的有关问题进行沟通和请示。
2、本次重大资产重组涉及的资产业务内容和范围较广，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，相关工作尚未全部完结；且公司以及交易对方均涉及外资股东，相关外资股东的尽调资料收集、沟通程序、身份验证、语言文化理解等工作程序相对复杂，沟通决策时间比预期要长。
3、拟购买标的公司同济堂医药2015年1月进行了一轮融资，截至目前已完成商务审批和工商变更，但部分资金尚未全部到位。为了本次重大资产重组预案（或报告书）能真实、准确的披露本次重组的交易对方、交易标的基本情况等信息，减少因交易方案的变动而可能造成的不确定性，本次重大资产重组预案（或报告书）将在标的公司融资资金全部到位并完成相关尽调工作后尽快披露。
4、由于本次延期适逢我国春节放假等原因，2015年2月实际工作日大幅减少，重组相关工作进度将受到一定影响。
5、由于本公司重大资产重组各个环节均涉及有权部门审批，每个环节的审批对整个交易的顺利进行均有重要影响，且本次重大资产重组涉及的资产业务内容和范围较广，工作量较大。因此，为了防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司预计无法按照原计划于2015年2月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），特此申请延期2个自然月复牌，并承诺争取不晚于2015年4月18日根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。公司股票将在公司董事会审议通过重大资产重组预案（或报告书）相关议案并公告后复牌。
本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
（四）继续停牌期间工作安排
根据重组事项的进展情况，公司拟定的下阶段工作计划如下：
1、2015年3月13日前，财务顾问、律师等中介机构完成标的公司的尽职调查工作、完成交易架构搭建。
2、2015年3月27日前，标的公司会计师、评估师完成对于标的公司截至2014年12月31日的财务数据、资产状况开展审计评估工作，出具审计初数和评估预估值。
3、2015年4月6日前，完成预案（或报告书）相关材料准备工作。
4、2015年4月6日前，向交易所报送预案披露及报备相关文件。
5、2015年4月18日前，上市公司召开董事会审议通过重组方案或预案，交易各方签署相关交易协议，公司股票于2015年4月18日前复牌。
公司股票在继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，在2015年4月18日前将涉及本次重组的议案提交公司董事会审议通过并公告预案（或报告书）。
截止目前，公司本次重大资产重组事项涉及的各项工作仍在有序进行。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
（五）风险提示
本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2015年2月13日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2015-009
新疆啤酒花股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划重大资产重组事项，经申请，本公司股票及其衍生品种已于2014年9月6日起停牌，并于2014年9月23日进入重大资产重组程序。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2014年12月23日，本公司披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于2015年2月18日。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次交易所涉及的标的公司为同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”或“标的公司”）。同济堂医药为中外合作企业，注册资本5,623.92万美元，主营业务为药品、医疗器械等产品的批发和零售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同济堂医药所处行业为“F 批发和零售业”中的“51大类（批发业）”。
截至目前，同济堂医药股权结构情况如下：
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注：开元金源（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元金源”）、开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元金通”）、新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）认缴资金尚未实际缴纳。经商议，开元金源和开元金通拟通过股权转让的方式转让给新的投资者，并与新投资者签署了相关股权转让协议。新投资者承诺在2015年2月27日之前出资到位，但本次股权转让事项涉及的商务审批、工商变更等程序仍在办理中。新投资者相关信息在完成相关商务审批、工商变更之后，本公司在后续进展公告中会更新披露。
（二）交易方式
目前，经过交易各方协商并参考财务顾问意见，本次重大资产重组的交易方案初步确定如下：
（1）重大资产出售
公司拟向实际控制人嘉士伯啤酒厂有限公司或其指定的境内关联方出售的部分公司资产包括但不限于本公司持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”）等子公司的全部股权。
（2）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北同济堂投资控股有限公司等股东持有的同济堂医药100%股权。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
（一）自公司股票停牌以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组各项工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，对标的公司展开了尽职调查，就重组方案进行了大量的沟通和论证。截至目前，本次重大资产重组的工作进展情况如下：
1、审计机构已初步完成标的公司2012-2013年度的财务数据审核，正对标的公司2014年度财务数据进行审核；审计机构基本完成对标的公司盈利预测的准备及审核工作。
2、评估师对标的公司就历史数据进行验证并开展基于评估基准日为2014年12月31日的评估工作，同时准备评估报告附注。评估师对未来年度盈利预测数据进行审核及验证其合理性。
3、律师正对标的公司及交易对方等涉及的法律问题开展尽职调查，草拟法律意见书、重大资产出售协议、发行股份及支付现金购买资产协议、股权转让合同等相关法律性文件。
4、独立财务顾问根据证监会要求开展对标的公司的专项核查，并同步起草本次交易的相关公告性文件初稿，准备各项报交易所报备文件。
5、上市公司与交易对方进行多次沟通，就交易结构进行磋商并已就总体交易的原则性条款达成初步共识，但交易各方尚未正式签订重组框架协议。
6、本次交易拟出售资产乌苏啤酒等子公司的预估值基本完成。
7、上市公司已为本次重组选定独立财务顾问，并与独立财务顾问就重组服务事项进行了全面沟通；独立财务顾问按照双方沟通情况全面开展本次重组相关工作。截至目前，上市公司与独立财务顾问尚未签署正式重组服务协议，但并不影响本次重组相关工作的开展。
三、无法按期复牌的具体原因说明
1、本次重大资产重组涉及的资产业务内容和范围较广，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，相关工作尚未全部完结；且公司以及交易对方均涉及外资股东，相关外资股东的尽调资料收集、沟通程序、身份验证、语言文化理解等工作程序相对复杂，沟通决策时间比预期要长。
2、拟购买标的公司同济堂医药2015年1月进行了一轮融资，截至目前已完成商务审批和工商变更，但部分资金尚未全部到位。为了本次重大资产重组预案（或报告书）能真实、准确的披露本次重组的交易对方、交易标的基本情况等信息，减少因交易方案的变动而可能造成的不确定性，本次重大资产重组预案（或报告书）将在标的公司融资资金全部到位并完成相关尽调工作后尽快披露。
3、由于本次延期适逢我国春节放假等原因，2015年2月实际工作日大幅减少，重组相关工作进度将受到一定影响。
本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
四、申请继续停牌时间
由于本公司重大资产重组各个环节均涉及有权部门审批，每个环节的审批对整个交易的顺利进行均有重要影响，且本次重大资产重组涉及的资产业务内容和范围较广，工作量较大。因此，为了防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司预计无法按照原计划于2015年2月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），并承诺争取不晚于2015年4月18日根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。公司股票将在公司董事会审议通过重大资产重组预案（或报告书）相关议案并公告后复牌。
继续停牌期间，公司将每月召开一次投资者说明会，披露投资者说明会的召开情况、重组最新进展及继续停牌的原因，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2015年2月13日