第六届董事会2015年第一次
临时会议决议公告
证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2015--005
黄山金马股份有限公司
第六届董事会2015年第一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年2月7日发出通知，决定以通讯方式召开公司第六届董事会2015年第一次临时会议。2015年2月13日会议如期召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
为最大限度的发挥募集资金的使用效率，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金3.5亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2015-006）。
二、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2015年3月11日（星期三）下午14:30召开公司2015年度第一次临时股东大会，会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-007）。
特此公告。
黄山金马股份有限公司董事会
二○一五年二月十三日
证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2015-006
黄山金马股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）2015年2月13日召开的第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金3.5亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。本次继续以闲置募集资金补充流动资金事项尚需经公司股东大会审议批准现。将相关事宜公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1517号）核准，同意公司向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过22,000万股。截至2013年12月19日止，公司本次实际增发人民币普通股211,140,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币3.71元，募集资金总额为人民币783,329,400.00元，扣除保荐及承销费用人民币39,166,470.00元，其他发行费用人民币1,952,240.00元，实际募集资金净额为人民币742,210,690.00元。上述募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司（2014年1月2日经公告更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2013 年12月23日出具的会验字[2013]2631号《验资报告》验证确认。本次非公开发行股票募集资金将投入公司全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司（以下简称“杭州宝网”）乘用车变速器建设项目。
二、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还的情况
2014年2月18日，公司2014年度第二次临时股东大会审议批准了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于2015年2月12日将用于补充流动资金的募集资金3.5亿元归还，存入募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。
三、本次继续利用募集资金暂时补充流动资金的具体情况
根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金暂时闲置。因此，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于提高资金使用效率，降低财务费用。
四、继续以闲置募集资金补充流动资金的目的、金额与期限
为提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额为人民币3.5亿元，占公司募集资金总额的44.68%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。
五、继续以闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项可以有效降低财务成本，按同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约1960万元。12个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；如果募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。
导致流动资金不足的原因主要是：随着产品市场需求的扩大，公司经营规模快速增长，公司对流动资金的需求增加。
上述公司继续使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。不影响募集资金投资项目的正常进行。
公司在过去十二个月内不存在证券投资等高风险投资的情形，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需要及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金事项发表了独立意见，认为：
1、公司前次使用募集资金补充流动的资金已按时归还至公司募集资金专户，不存在超期使用未归还的情况；
2、在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不超过募集资金净额的50%，使用期限不超过12个月。公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程序。
因此，我们同意公司继续将3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
（二）监事会意见
公司第六届监事会2015年第一次临时会议审议通过本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意继续使用部分闲置募集资金3.5亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。与会监事认为：公司前次使用闲置募集资金补充流动资金已按时归还至募集资金专用账户，公司本次继续将部分闲置募集资金补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害公司股东，尤其是公司中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。同意将此项议案提请公司2015年度第一次临时股东大会审议。
（三）保荐机构及保荐代表人意见
公司的保荐机构国信证券股份有限公司发表核查意见，认为：公司本次继续以部分闲置募集资金补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%，补充流动资金时间不超过 12个月，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
保荐机构对公司本次继续以部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
公司本次继续利用部分闲置募集资金补充流动资金金额占募集资金总额44.68%，此事项尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议公告；
2、公司第六届监事会2015年第一次临时会议决议公告；
3、独立董事关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；
4、保荐机构国信证券股份有限公司《国信证券股份有限公司关于黄山金马股份有限公司继续以部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》。
特此公告。
黄山金马股份有限公司董事会
二〇一五年二月十三日
证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2015-007
黄山金马股份有限公司
关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2015年度第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过，决定召开公司2015年度第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2015年3月11日下午14:30
网络投票时间为：2015年3月10日—2015年3月11日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年3月11日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年3月10日下午15:00至2015年3月11日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015年3月3日
7、会议出席对象：
（1）截止2015年3月3日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。
9、公司将于2015年3月5日（星期四）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确，审议《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
该议案均已经公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2015年2月14日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记办法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2015年3月10日上午9:00--12:00，下午14:30--17:00到本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：360980
2、投票简称：金马投票
3、投票时间：本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年3月11日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00
4、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为“买入股票”；
（2）输入证券代码“360980”；
（3）在“委托价格”项下填写1.00元代表本次议案。
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（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
(5)确认投票委托完成。
5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
6、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年 3月10日下午15：00 至 2015 年3月11日下午 15：00 期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，详细规定可以参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
五、会议联系方式
联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部
联系电话：0559-6537831
传真：0559-6537888
联系人：杨海峰、王菲
邮政编码：245200
六、备查文件
1、黄山金马股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议；
2、黄山金马股份有限公司2015年度第一次临时股东大会资料。
黄山金马股份有限公司董事会
二○一五年二月十三日
附件：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2015年3月11日召开的黄山金马股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。
■
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
委托人（签字或盖章）：
法人代表签字：
委托人：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
委托人身份证号码：
委托日期：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
附注：
1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。
2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券简称：金马股份 证券代码：000980 公告编号：2015--008
黄山金马股份有限公司
第六届监事会2015年第一次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年2月7日发出通知，决定召开公司第六届监事会2015年第一次临时会议。2015年2月13日下午会议在公司本部三楼会议室如期召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席方建清先生主持。经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：
会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
同意继续使用部分闲置募集资金3.5亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。公司前次使用闲置募集资金补充流动资金已按时归还至募集资金专用账户，公司本次继续将部分闲置募集资金补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害公司股东，尤其是公司中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。同意将此项议案提请公司2015年度第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2015-006）。
特此公告。
黄山金马股份有限公司监事会
二○一五年二月十三日